המבקר למפקח על הבנקים: לדחות את האסיפה של בנק לאומי

מבקר המדינה, יוסף שפירא, פנה היום (ד') למפקח על הבנקים, דודו זקן, בהמלצה/בקשה להורות לבנק לאומי לדחות את מועד האסיפה הכללית השנתית הקרובה בכל הנוגע לבחירה המיועדת של 5 דירקטורים מתוך 9 שהוצעו על-ידי ועדת פרוקצ'יה, הוועדה למינוי דירקטורים לבל"ל.

פניית המבקר באה בעקבות ממצאים בעייתיים שעלו בבדיקה שנעשתה על-ידי מנהל נציבות תלונות הציבור במשרד המבקר, עו"ד הלל שמגר, המחייבים, על דעת משרד המבקר, המשך והעמקה של בדיקת המשרד, בדיקת המפקח ואפשר גם של היועץ המשפטי לממשלה שבשלב זה ממתין לממצאי המבקר. האסיפה הכללית של בל"ל מיועדת להתכנס ב-23 באוקטובר.

כך כותב היום שמגר לזקן: "...אף שהוועדה (ועדת פרוקצ'יה. - ס.ק.ל) התבקשה להמציא תגובתה עד כה, טרם התקבלה התגובה... בנסיבות אלה, וכיוון שבירור התלונות נמצא בעיצומו וטרם נתקבלה החלטת מבקר המדינה ונציב תלונות הציבור בעניין, נראה כי רצוי לדחות את מועד כינוסה של האסיפה הכללית עד לאחר החלטת הנציב".

משרד נציב תלונות הציבור, שהחל בבדיקה בתחילת החודש שעבר בעקבות תלונות שהופנו על-ידי מועמדים שנדחו ללא הסבר, מצא סדרה של ליקויים בעבודת הוועדה, בכלל זה העובדה שחלקים קריטיים בהליך הבחינה ובחירת המועמדויות לכהונת דירקטורים בבל"ל אינם מתועדים, כלומר לא נרשמו פרוטוקולים. כמו כן, שהקריטריונים שהנחו את הוועדה בהליכי הבירור ובדיקת המועמדים אינם ברורים, אינם ידועים ואינם שקופים וכלל לא ברור על-פי אילו אמות-מידה הגיעה הוועדה להחלטות שדחו על הסף 145 מועמדים, והשארתם לבדיקה מתקדמת של 35 אחרים.

יש לציין, כי בנק לאומי איננו תאגיד המבוקר על-ידי משרד מבקר המדינה. עם זאת, המפקח על הבנקים והוועדה למינויים, שהוקמה על-פי התיקון לחוק הבנקאות שהסדיר התנהלות בנק שאין לו גרעין שליטה, והליכי בחירת הדירקטורים, הם גופים מבוקרים. לכן, המבקר לא יכול להורות בעצמו על דחיית האסיפה השנתית או פרק בחירת הדירקטורים.

את הוועדה ממנה נגיד בנק ישראל, ואת היו"ר, שופטת בית המשפט העליון בדימוס אילה פרוקצ'יה, ממנה שרת המשפטים בהיוועצות עם נשיא בית המשפט העליון. היו"ר ממנה שני חברים: במקרה הנוכחי דרור שטרום שהיה הממונה על ההגבלים העסקיים וחיים (ג'ומס) אורון, חבר כנסת לשעבר, בהיוועצות עם יו"ר רשות ניירות ערך. שני חברים נוספים בוועדה, הפרופסורים אריה גנס וידידיה שטרן, הם דירקטורים בפועל, דחצי"ם בבנק, שנבחרו בהיוועצות עם המפקח על הבנקים.

לבנק לאומי יש 15 דירקטורים, באסיפה הכללית עומדים לבחירה 6 דירקטורים - 5 רגילים ו-1 דח"צ. 180 בקשות הגיעו לוועדה. הוועדה צמצמה בתחילה ל-50 מועמדים, ולבסוף ל-35. כל יתרת 145 המועמדים נדחו, ללא הסבר.

כמה מהמועמדים פנו לוועדה בבקשה לנימוקים, ביניהם חבר הכנסת לשעבר יוסי שריד, עו"ד רמי אברמוב ורו"ח זיאד אבו-חבלה. שלושתם, ככל הנראה כמו אחרים שפנו, קיבלו כתשובה מסמך שנכתב על-ידי היועץ המשפטי לוועדה עו"ד מלכיאל בלס, מי שהיה המשנה ליועץ המשפטי לממשלה.

במסמך בלס התגלה כי הוועדה כלל לא ניהלה פרוטוקול דיונים מסודר כאשר דחתה 145 מועמדים, וזאת בניגוד לכאורה לדרישות הבהירות והשקיפות הציבורית הנדרשת מבנק גדול, הראשון ללא גרעין שליטה, שהמדינה מחזיקה בו 6% ורוב מניותיו מוחזקות על-ידי הציבור, בין במישרין ובין באמצעות חסכונות ארוכי-טווח של פנסיה, ביטוח או גמל.

וכך נכתב: "בדיון שנמשך שעות ארוכות עברו חברי הוועדה, ביחד, על כל אחת ואחת מבקשות המועמדות וקיימו לגבי כל מועמד דיון בשאלה... בחלק זה של הישיבה לא נערך פרוטוקול, לרבות לגבי העילה לאי-הכללתם של מועמדים ברשימה המקוצרת, אלא הוכנה רשימה של המועמדים שנמצאו כמתאימים יותר לפי השיקולים והצרכים שצוינו לעיל".

מסמך בלס מוסיף ומנמק את מהלכי הוועדה וכותב כי "הסיבה שלא פורטו בפרוטוקול נימוקים לגבי מועמדים שלא נכללו ברשימה המקוצרת, משקפת את רצונה של הוועדה לשמור על פרטיותם של מי שהגישו מועמדות, למנוע הרתעה מהגשת מועמדויות בעתיד ולפעול ביעילות בנסיבות העניין. בוועדה מסוג זה יש לכל חבר את טעמיו שלו להעדיף מועמד זה או אחר, וכתיבת 145 החלטות ועדה מנומקות ומפורטות לגבי מי שלא נכללו ברשימה המקוצרת הייתה פעולה בלתי סבירה בנסיבות העניין".

מאחר שלא היה במסמך משום תשובה לדחיית מועמדותם, פנו שריד ואברמוב, וככל הנראה לא רק הם, למבקר המדינה וליועץ המשפטי לממשלה. "... מאחר ומתחמקת הוועדה ממענה ענייני לפנייתי, והמענה שקיבלתי אינו יותר מאשר "זריית חול בעיניים...", כתב אברמוב. שריד כתב: "דין מועמדות להתקבל או להידחות, כך או כך - מתחייבת הנמקה. עד כה לא קיבלתי מושג מה היו אמות המידה לבחירה ומדוע הועדף מועמד פלוני על פני מועמד אלמוני". אבו-חבלה חזר על טענתו מלפני מספר חודשים וכתב כי הבחירה נעשית משיקולים זרים תוך סיוע של דירקטורים מכהנים למועמדים אחרים.

במקביל עלתה גם מעורבות היתר, הבעייתי לכאורה, של הדירקטורים בבנק לאומי, שטרן וגנס, בקביעת המאפיינים לבחירת המועמדים, וזאת למרות הדרישה לעצמאות הוועדה ולאי-התלות שלה בבנק לאומי ובאינטרסים שלו. להלן מתוך הפרוטוקול מיום 5.8:

חבר הוועדה דרור שטרום: "לפני שנתחיל בבדיקה פרטנית של מועמדים אבקש לשמוע מנציגי הבנק בוועדה על צרכי הבנק מבחינת מומחיות מקצועית ואף מעבר לכך. זה יקל על בחירת האנשים המתאימים ביותר". דירקטור בבלל וחבר הוועדה אריה גנס השיב: "בדירקטוריון הבנק בולט הייצוג מתחום המשפט ואין צורך להוסיף על ייצוג זה. לעומת זאת, יש חסר בולט במומחיות בתחום הבנקאות... לכן, יש צורך להעדיף בבחירה אנשים הבאים מתחום הבנקאות. כמו כן, יש חסר במומחיות טכנולוגית, ובעיקר בתחום מערכות המחשוב (IT)... יש מקום למתן ייצוג גם למגזר הערבי...".

ידידיה שטרן, גם הוא דירקטור בל"ל וגם חבר הוועדה, הצטרף להמלצות גנס. בכך הגבילה למעשה הוועדה באופן משמעותי את מרחב הבחינה שלה, וצמצמה קריטריונים נוספים חיוניים, חברתיים, ציבוריים, איכותיים.

גם בעניין ניגודי עניינים הנובעים מחברויות עולה בעיה. כאמור, שניים מחמשת חברי הוועדה הם דירקטורים, דחצ"ים בבנק לאומי והם אמורים להיות שותפים להצגת מועמדות לקדנציה נוספת של דירקטורים אחרים בבנק, אלה שסיימו קדנציה, אלה שהם יושבים לצדם זה חודשים ארוכים בישיבות דירקטוריון הבנק.

בדיון שהתקיים בעניין "מניעה אפשרית של חברי הוועדה לדון במועמדים שיש להם קשר מיוחד עמם", התקבלה הצעתה של היו"ר פרוקצ'יה כי "ראוי להבחין לעניין זה בין היכרות עם המועמד לבין קרבה אליו. היכרות כשלעצמה אינה פוסלת, אולם קרבה למועמד ראוי שתביא למניעה מהשתתפות בדיון ובהחלטה. קרבה משמעותה קשר משפחתי ישיר או עקיף, קרבה מקצועית, חברית וכל קשר אחר החורג מהיכרות גרידא, העלולים להשפיע על שיקול-הדעת הענייני של חבר הוועדה ביחס לבחירה, או להיתפס כך למראית-עין".

אלא, שמיד אחרי כן הוציאה הוועדה את הדירקטורים מכלל זה, ונכתב כי "הוסכם, כי עצם עבודה משותפת עם מועמד בדירקטוריון או בוועדה כלשהי אינה פוסלת לכשעצמה". כך קורה שכבר בדיון שהתקיים בראשית אוגוסט הדגיש פרופ' ידידיה שטרן את יתרונות הדירקטורים המכהנים, שהם ידידיו-עמיתיו לדירקטוריון הבנק, וכך כתוב בפרוטוקול: "לעניין חידוש מינוי של דירקטורים מכהנים שתקופת כהונתם מסתיימת, עמד פרופ' שטרן על החשיבות הגדולה של הניסיון המצטבר של הדירקטורים המכהנים... לכן, בדרך-כלל יש לתת משקל רב לניסיון המצטבר של דירקטור מכהן שכהונתו הסתיימה והוא מבקש לחדשה...". כל החברים הצטרפו לעמדה זו.