ייצוגית: אפריקה תעשיות הסתירה פרטים בהצעת הרכש של נגב

רגע אחרי שרשות ניירות ערך קנסה את ההנהלה הבכירה באפריקה תעשיות עקב הסתרת פרטים בהליך הצעת הרכש של נגב קרמיקה בינואר אשתקד, גם הציבור מבקש פיצוי: הבוקר (ג') הוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית, בהיקף 14 מיליון שקל, נגד אפריקה תעשיות, נגב קרמיקה ונושאי המשרה הבכירים בהן בגין אותה פרשה.

בשבוע שעבר הותר לפרסום כי ועדת האכיפה המינהלית של רשות ניירות ערך הטילה על אפריקה תעשיות עיצום כספי בגובה 5 מיליון שקל; על מנכ"לה אברהם נובוגרוצקי באופן אישי הוטל עיצום כספי בגובה 400 אלף שקל; מנכ"ל נגב אבי מוטולה ישלם 150 אלף שקל; וסמנכ"ל הכספים אלון הרפז נקנס ב-75 אלף שקל.

זאת, לאחר שנקבע, במסגרת בירור מינהלי, כי ההנהלה הבכירה של אפריקה תעשיות מקבוצת אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב - נובוגרוצקי, מוטולה והרפז - עשו שימוש במידע פנים והסתירו פרטים מהותיים מהמשקיעים בקשר להצעת הרכש המלאה של החברה-הבת נגב קרמיקה, אשר עשוי היה להעלות את מחיר המניות בהצעת הרכש.

אפריקה ישראל ובכיריה הגישו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב עתירה מינהלית כנגד ההחלטה לקנוס אותם, ואולם כעת יהיה עליהם להתמודד עם חזית נוספת שנפתחה באותה פרשה - תביעה ייצוגית נגד החברה.

התובעת רחל גוטליב טוענת, באמצעות עורכי הדין שלומי מושקוביץ, יניב סטיס, איתן חיימוביץ' ונתי פולינגר, כי במסגרת מפרט הצעת הרכש המלאה של נגב קרמיקה לא גולו לציבור המשקיעים עובדות מהותיות במפרט הצעת הרכש, כפי שנקבע בהחלטת ועדת האכיפה המינהלית, וכן נעשה שימוש במידע פנים על-ידי אפריקה תעשיות ונובגורצקי, "כאשר כתוצאה מהפרות אלה מכרו בעלי המניות מן הציבור, חברי הקבוצה, את מניות החברה בחסר רב תוך שנגרם להם נזק משמעותי".

לבקשה צורפה חוות-דעתו של פרופ' אשר בלס, לשעבר הכלכלן הראשי של בנק ישראל, לפיה הנזק שנגרם לציבור כתוצאה מהפרות החוק במסגרת הצעת הרכש נאמד בסך של כ-14 מיליון שקל (ללא הפרשי ריבית והצמדה).

"עניינה של בקשה זו בהטעיה חמורה של ציבור המשקיעים, אשר נעשתה במסגרת הצעת רכש מלאה מיום 15.1.12 לרכישת מניות חברת נגב קרמיקה, על-ידי בעלת השליטה בנגב קרמיקה, הלוא היא אפריקה ישראל תעשיות בע"מ", נכתב בבקשה.

עוד צוין כי במפרט הצעת הרכש, כמו גם בדיווחים מיידים שקדמו לה, הוסתר מציבור המשקיעים מידע מהותי אודות משא-ומתן מתקדם והסכמות שגובשו בין נגב לבין תאגיד קנדי בשם "אולימפיה", שעניינם התקשרות בין נגב לבין אולימפיה בעסקת ענק, בהיקף כספי של 400 מיליון שקל.

אותה עסקת ענק, אשר המשא-ומתן לקראת חתימתה וכן ההסכמות שגובשו ביחס אליה הוסתרו מציבור המשקיעים, נחתמה באופן פורמלי ב-29 במאי 2012, בחלוף כ-4.5 חודשים בלבד מפרסום הצעת הרכש.

"המדובר בעסקה חשובה מאין כמותה עבור נגב קרמיקה", צוין בתביעה, המתבססת כאמור על החלטת ועדת האכיפה המינהלית ברשות ניירות ערך, שקבעה כי אכן המידע שהוסתר מבעלי המניות הנו מידע מהותי.

יצוין כי בסוף השבוע הגיש בעל מניות אחר בנגב קרמיקה, אליהו שיחור, בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד אפריקה תעשיות, נגב קרמיקה והיו"ר אברהם נובוגרוצקי, וזאת באמצעות עורכי הדין עידן איידן ודוד תירוש. המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי קבעה דיון מקדמי בתביעתו של שיחור ל-1 ביוני 2014.

דוברת אפריקה תעשיות מסרה בתגובה כי "עותק מתביעה זו טרם נמסר לידי אפי תעשיות, ולפיכך אין באפשרותה להתייחס לתביעה זו באופן ספציפי. עם זאת, ככל שגם תביעה זו מתבססת על החלטת האכיפה המינהלית שפורסמה לאחרונה בנושא זה, הרי שלדעת אפי תעשיות מדובר בהחלטה מוטעית, אשר אף הוגשה כנגדה עתירה מינהלית.

"עוד יודגש כי להערכת אפי תעשיות, בשים לב לתגובת מניית החברה בימים הסמוכים לפרסום הדוח על ההתקשרות בהסכם עם אולימפיה ולהיקף התמורה במסגרת הצעת הרכש, הרי שהיקף הנזק הנטען הינו מופרז וחסר בסיס.

"יתרה מזו, הערכה זו אף נתמכת במסקנות חוות-דעת של מומחים חיצוניים שקיבלה החברה, המבוססת על מתודולוגית היוון תזרים מזומנים (DCF) לצורך ניהול ההליך המינהלי, לפיה ההשפעה שהייתה צפויה על בעלי המניות של נגב מטעם הציבור בעקבות הפרסום על התקשרות בהסכם, הינה בהיקף לא מהותי".