המנהלים המיוחדים של בסר אירופה נגד עסקת לימסול

דוח שהגישו לביהמ"ש המחוזי בת"א המנהלים המיוחדים שמונו לחברת בסר אירופה, חושף מספר טענות חמורות של השלושה - עו"ד גיא גיסין, עו"ד רענן קליר ועו"ד יצחק יונגר, בנוגע לעסקה למכירת נתח מזכויות בסר בקניון בקפריסין, שנחתמה אשתקד.

בסר אירופה שבשליטת נחשון קיויתי עסקה בייזום נדל"ן בעיקר במזרח אירופה. לחברה חדלת הפירעון חובות של כ-90 מיליון שקל למחזיקי האג"ח. בספטמבר 2012, במקביל לדיונים להסדר חוב שניהלה מול מחזיקי האג"ח, חתמה החברה על עסקה למכירת 15% מהחזקותיה בקניון שבלימסול, קפריסין - אחד מנכסיה המרכזיים, לחברת משכנות אורבניקה, תמורת 3 מיליון אירו (כ-15 מיליון שקל).

את העסקה ביצעה בסר אירופה באמצעות החברה הבת גיבור בסר, הרשומה בהולנד ומחזיקה בזכויות בקניון. בפועל, מסבירים בדוח המנהלים, גיבור בסר לא קיבלה כל תמורה בגין המכירה, והתמורה שהועברה לבסר אירופה היו אג"ח של החברה עצמה, שרכשה משכנות אוברניקה, בסכום של כ-10 מיליון שקל. זאת, בתיווך ישיר של אחד מבעלי השליטה בבסר אירופה - הפיננסייר איתן אלדר.

המנהלים מפרטים בדוח גם את יתר תנאי העסקה שלראייתם אינם לטובתה של בסר, ובהם אופציה לרכוש בחזרה ממשכנות אורבניקה את ההחזקות בקניון, מתן בטוחות של נתחים מהחברה הבת ההולנדית וערבויות של בעלת השליטה בבסר אירופה - בסר הנדסה.

"רוקנו מתוכן את הליך הפירוק"

המנהלים טוענים כי במסגרת העסקה, "הועמדו לזכות הרוכשת בטוחות חריגות ומרחיקות לכת, אשר יש בהן כדי להביא לאובדן של חלק ניכר ומהותי מנכסי החברה, ללא כל הלימה בין התועלת אשר ספק אם בכלל עשויה הייתה לצמוח לחברה, לבין הנזק שנגרם לה (ולמעשה לנושיה)".

לראיית המנהלים שמונו לחברת הנדל"ן הכושלת, כפי שמשתקף מהדוח, בעלי השליטה בבסר אירופה והרוכשת "מצאו לנכון להיקשר דווקא בעסקה סבוכה ומורכבת ביותר המקפחת, לכאורה, באופן משמעותי את חברת הבת והחברה, ובפרט את נושי בסר אירופה, באופן שעלול לרוקן מתוכן את הליכי הפירוק".

עוד הם כותבים, כי "במהלך בחינת העסקה ונסיבות ההתקשרות בה, התרשמו בעלי התפקיד כי עסקינן בעסקה אשר נועדה לאפשר לבעלי השליטה להתחמק מהתחייבויותיהם האישיות כלפי החברה". לדבריהם, לא ניתן לשלול טענה לפיה "ביצוע העסקה היה כרוך במתן עדיפות לנושים מסוימים, ויתכן אף 'חילוץ' של משקיעים מסוימים באג"ח מהשקעתם, על חשבון כלל נושי החברה", ומדגישים כי עניין זה טרם נבדק על ידם לעומק.

ביולי 2013 הודיעה משכנות אורבניקה על ביטול העסקה, וכתוצאה מכך ומהתנאים שנקבעו בה, המנהלים מציינים בדוח כי "הוטל למעשה איום ממשי על קופת הפירוק ונכסיה". בעקבות כך, נעתר ביהמ"ש לבקשת המנהלים והעניק צו המונע מהרוכשת לנקוט הליכים כנגד גיבור בסר.

מאז מונו המנהלים המיוחדים לבסר על ידי ביהמ"ש לפני כשנה, הם מבצעים בדיקות וחקירות שונות בנוגע לעסקה, על בסיס החשד כי תנאיה עלולים לפגוע בחברה ובנושיה באופן משמעותי. כעת ביהמ"ש קבע כי על הרוכשת להשיב לטענות בדוח שפורסם עד תחילת חודש ינואר, והאריך את צו המניעה הזמני נגדה, האוסר עליה לנקוט בהליכים נגד החברה הבת בהולנד ולממש את השעבודים שהוענקו לה במסגרת העסקה.