קובידיאן הציעה לרכוש את גיוון לפני שנה במחיר נמוך יותר

חברת Covidien, הרוכשת של גיוון אימג'ינג, ביקשה לרכוש את גיוון כבר לפני שנה, אם כי המחיר אז היה נמוך משמעותית מזה שהושג במו"מ שהסתיים לאחרונה. כך עולה מהמסמך הרשמי שהגישה גיוון לקראת אסיפת בעלי המניות, שתתכנס ב-23 בינואר לאישור הרכישה. גיוון, יצרנית גלולת מצלמה לאבחון מערכת העיכול, תימכר לקובידיאן מאירלנד תמורת קרוב ל-1 מיליארד דולר.

קובידיאן הייתה אחת משלוש חברות שהתעניינו ברכישת גיוון, כשדירקטוריון גיוון בחן ב-2012 "אפשרויות אסטרטגיות", ובהן מכירת החברה. מהמסמך עולה שקובידיאן ושני רוכשים פוטנציאליים אחרים הגישו הצעות ראשוניות לרכישת גיוון: קובידיאן הציעה לשלם 19-22 דולר למניית גיוון, לעומת 30 דולר בעסקה הנוכחית; גורם נוסף הציע 16.5 דולר למניה וגורם שלישי הציע 25 דולר למניה. עם זאת, הגורם השלישי פרש מהתהליך.

למעשה, התהליך למכירת החברה החל עוד בקיץ 2012, כשגיוון הייתה נתונה באי-ודאות בנוגע לאישור גלולת המצלמה לאבחון המעי הגס. באותה תקופה הודיעה החברה כי החליטה שלא לנסות ולשווק בארה"ב את המוצר כבדיקת סקר (בדיקה שנערכת לכלל האוכלוסייה) לסרטן המעי הגס, ובכך הקטינה אז את שוק היעד של המוצר, מכ-4 מיליארד דולר לכ-1.7 מיליארד. על הרקע הזה שכרה גיוון את בנק ברקליס כיועץ, והוא פנה ל-25 גורמים שונים.

לאחר שהתקבלו ההצעות מקובידיאן ומהגורמים האחרים, המשיכו גורמים נוספים להתעניין ברכישת גיוון, בהם גוף פיננסי, שלבסוף החליט שלא להגיש הצעה.

בינתיים, בנובמבר 2012, פרשה קובידיאן מהתהליך, ואילו הגורם שהציע קודם 16.5 דולר למניה, הגדיל את הצעתו ל-17-20 דולר למניה. דירקטוריון גיוון הודיע בינואר השנה שהוא מפסיק את התהליך, זאת לאחר שבמו"מ לא הושג השווי המבוקש. עם זאת, בעלת השליטה, קבוצת אי.די.בי, המשיכה לחפש רוכש לגרעין השליטה (43%) בגיוון, וקיימה דיונים עם כמה גורמים, שאף אחד מהם לא הגיש הצעה רשמית.

שיפור בתוצאות ובמצב הרגולטורי

בספטמבר חודש התהליך. נציגי ברקליס נפגשו עם נציגי קובידיאן כחלק מפעילותם הרגילה, והזכירו את השיפור בתוצאות הפיננסיות ובמצב הרגולטורי של גיוון. כך חודש העניין מצד קובידיאן בחברה, בכירי החברות נפגשו, וקובידיאן הציעה 26-28 דולר למניה, תוך שהיא מבקשת תקופת בלעדיות במו"מ.

דירקטוריון גיוון החליט שעקב התהליך הארוך שבוצע לפני שנה, והכיסוי התקשורתי שקיבל מכתב ששלח בעל מניות אקטיביסט (ובו דרש מהדירקטוריון לפעול למכירת גיוון) - לא נדרש סבב נוסף של פניות לגורמים שונים, וכי הסיכון לדליפת הסיפור עלול לפגוע בעניין של קובידיאן.

עם זאת, הוחלט בכל זאת לפנות לשני הגורמים שהגישו בשנה שעברה הצעות, ולבדוק את מידת העניין שלהם כעת. ברקליס פנה לשני הגורמים, שלא הביעו עניין, בעוד שבינתיים העלתה קובידיאן את הצעתה ל-30 דולר למניה.

ב-25 בנובמבר חשף "גלובס" את העניין המחודש ברכישת גיוון, והדבר מוזכר גם במסמך של החברה, בו נכתב כי "התקשורת דיווחה על חידוש השיחות בנוגע למכירה אפשרית של החברה", ומחיר המניה זינק. בתחילת דצמבר נסגרו סופית פרטי העסקה, והיא דווחה לבורסה.

מהמסמך של גיוון עולה שבמקרה של ביטול העסקה (לדוגמה בשל הצעה טובה יותר שתתקבל), תיאלץ גיוון לשלם לקובידיאן 36 מיליון דולר. בנק ברקליס, שייעץ לגיוון, קיבל ממנה 750 אלף דולר, ויקבל כ-10 מיליון דולר נוספים עם השלמת העסקה. הבנק שימש בעבר גם כיועץ לקובידיאן.

מעבר לסכומים שיקבל המנכ"ל חומי שמיר כ"מצנח זהב" עם השלמת העסקה (כ-2.2 מיליון דולר), הוא זכאי גם לכ-1.1 מיליון דולר כ"מענק שימור" (retention bonus), ובסך הכול יקבלו בכירי החברה מענקים כאלה בהיקף מצטבר של כ-2 מיליון דולר.