המחיקה הגדולה ביותר בשוק ההון הישראלי מאז ומעולם

בשבוע אחד צפויים נוחי דנקנר וגם מוטי זיסר להיות מנושלים על-ידי אותו שופט מהחברות שאותן הובילו לקריסה - אי.די.בי (דנקנר) ואלביט הדמיה (זיסר). היום דן שופט ביהמ"ש המחוזי, איתן אורנשטיין, באישור הסדר החוב באלביט הדמיה , ולמרות שדחה לפי שעה את ההכרעה בתיק, צפוי השופט, על פי ההערכות בשוק, לאשר בימים הקרובים את הסדר החוב הענק, בהיקף של כ-2.5 מיליארד שקל.

לפי מתווה ההסדר שאושר על-ידי רוב של נושי החברה, יימחק חוב של 1.8 מיליארד שקל (תספורת של כ-70%), אשר יומר לכ-95% ממניות אלביט הדמיה (שיועברו לידי מחזיקי האג"ח ובנק לאומי), יונפקו שתי סדרות אג"ח חדשות בהיקף של 666 מיליון שקל, לא יינתנו אופציות לנושאי המשרה בחברה, וזיסר עצמו לא ייהנה מפטור מתביעות עתידיות, בניגוד לשאר נושאי המשרה הבכירים בחברה.

בנק לאומי, בעל חוב של כ-46 מיליון שקל, מתנגד באופן נחרץ לסיווגו כנושה בלתי מובטח, אך ככל הנראה הוא ייאלץ לברר סוגיה זו עם ההנהלה החדשה שתקום ביום שלאחר הסדר החוב, בראשות מחזיקי האג"ח.

המגעים להסדר חוב באלביט הדמיה החלו לפני למעלה משנה. ההסדר, שאושר לפני כחודש על-ידי נושי החברה, עבר לא מעט תהפוכות ודרמות, כמיטב המסורת של הסדרי חוב בשוק המקומי, החל מהסכם שחתמו מאחורי הקלעים זיסר והקרנות הזרות יורק ו-DK פרטנרס (האוחזות בכ-35% מחוב החברה), דרך ההתנגדות הנחרצת של בנק הפועלים - הנושה הגדול של זיסר בעסקיו הפרטיים, מצבו הבריאותי של זיסר (שלא נכח היום בדיון) וסאגת ספירת הקולות של הנאמנים במסגרת הצבעות הנושים, וכלה בהעברת הכרעת התיק לידי השופט אורנשטיין, בשל פרישתה של השופטת ורדה אלשיך לגמלאות.

עם תחילת הדיון היום בביהמ"ש אישר עו"ד גיורא ארדינסט, המייצג את בנק הפועלים, הנושה הגדול בפירמידת זיסר, כי "נחתם הסכם בין הבנק לחברה, שלפיו תומך הבנק בהסדר הנושים". ארדינסט הוסיף: "למיטב הבנתי אין סתירה בין ההסדר עם הבנק לבין הסדר החוב של החברה, שהובא לאישור הנושים וזכה לרוב". בכך, למעשה, הוסר רשמית המכשול העיקרי בפני הוצאת הסדר החוב לפועל.

בניגוד למחזיקי האג"ח ובנק לאומי, שיקבלו במקום החוב מניות, כלומר יבצעו מחיקה של רוב החוב, הצליח בנק פועלים להגיע להסדר עם החברה שלפיו הוא יפרוס לשלוש שנים את יתרת החוב כלפיו (כ-200 מיליון שקל), ויסיר את האיום למימוש השעבוד שבידיו על מניות פלאזה סנטרס (29%) - החברה הבת, המהווה את הנכס העיקרי בפורטפוליו של אלביט הדמיה, שגם היא נתונה כיום בהסדר חוב.

נוסף על כך יקבל בנק הפועלים ביטחונות על המלונות של אלביט הדמיה באירופה, ו-3% נוספים ממניות אלביט הדמיה על חשבון מחזיקי האג"ח. בסך הכול, לאחר ההסדר המתגבש, יחזיק הבנק כ-5.5% ממניות החברה.

זיסר חייב לבנק פועלים יותר ממיליארד שקל בחברת אירופה ישראל, שהיא החברה הפרטית שבאמצעותה הוא שולט באלביט הדמיה. לאחרונה מינה אורנשטיין עצמו את עו"ד ארדינסט ככונס לאירופה ישראל. כנגד החוב הפרטי של זיסר לבנק משועבדות לטובת הפועלים כ-50% ממניות אלביט הדמיה, ששווי השוק הנוכחי שלהן 50 מיליון שקל בלבד (כ-5% בלבד מהחוב הכספי).

עורכי הדין של אלביט הדמיה, אהרון מיכאלי ויורם בונן, ציינו היום בפני השופט, כי החברה מעריכה את תקופת הביניים לביצוע ההסדר בטווח של כשבועיים עד שלושה שבועות. במהלכם יישארו על כנם ההנהלה והדירקטוריון הקיימים, שיהיו למעשה האחראים על הוצאת ההסדר לפועל, ויתמקדו בעיקר בפרוצדורות טכניות בייחוד בכל הקשור לענייני הרישום בבורסה בתל אביב ובארה"ב, שכן אלביט הדמיה היא מניה דואלית. ביום שלאחר הסדר החוב יבחרו בעלי השליטה החדשים דירקטוריון, שימנה בתורו את ההנהלה.

מה יהיה בהמשך?

הסדר החוב באלביט הדמיה הוא הסדר החוב הגדול ביותר שידע השוק המקומי, והוא גדול מבחינת היקפו הכספי מההסדרים באי.די.בי אחזקות (2 מיליארד שקל) ובדלק נדל"ן (כ-2 מיליארד שקל). לפני נושי החברה עומדת עוד כברת דרך ארוכה, שעיקרה בשתי סוגיות עיקריות - כיצד יתפקדו מחזיקי האג"ח כבעלי הבית החדשים בחברה, והאם ההסדר יחזיק מים, לאור כניסתה של החברה הבת - פלאזה סנטרס (שבה מרוכזים עיקר נכסי אלביט הדמיה) - להסדר חוב משל עצמה.

המגעים להסדר החוב בחברה הבת מתנהלים בימים אלו בביהמ"ש בהולנד, ולפי החוקים במדינה זו על הנושים והחברה להגיע להסכמות עד אמצע אפריל, ואם לא יעשו כן תיכנס החברה להליך של פירוק.

ההערכות הן כי מרבית מחזיקי האג"ח של פלאזה סנטרס מעוניינים להגיע להסדר, אלא שכדי לעשות כן, הם יצטרכו נוסף על מימוש נכסים גם הזרמת הון חיצונית. האם בעלי הבית החדשים שיקומו באלביט הדמיה, ובראשן הקרנות הזרות, ייאותו לעשות כן? כלל לא בטוח.

"מה בכוונת מחזיקי האג"ח לעשות ביום שאחרי, האם כבעלי שליטה יש להם אסטרטגיה?" שאל אורנשטיין, ונענה על-ידי עו"ד רענן קליר, המייצג את סדרה 1 וסדרות ג'-ז', כי "נראה מה יעשו כוחות השוק".

עיקרי הסדר החוב עם מחזיקי האג"ח

■ מתוך חוב של כ-2.5 מיליארד שקל כ-1.8 מיליארד שקל יימחקו ויומרו לכ-95% ממניות החברה

■ החברה תנפיק שתי סדרות אג"ח חדשות בהיקף של 666 מיליון שקל: הראשונה בסך של 448 מיליון שקל והשנייה בסך של 218 מיליון שקל. שתי הסדרות יישאו ריבית שנתית של 6%, המח"מ ויעמוד על 4.5 ו-6 שנים בהתאמה

■ החברה תעמיד שעבודים קבועים לטובת הסדרות הנ"ל, ובהם זכויותיה במלונות בחו"ל ומניותיה בחברה הבת פלאזה סנטרס

■ לא יינתנו אופציות לנושאי המשרה בחברה

■ למוטי זיסר לא יינתן פטור מתביעות עתידיות

■ עיקרי ההסדר עם בנק הפועלים

■ חוב של כ-200 מיליון שקל ייפרס לשלוש שנים

■ הבנק יקבל לחוב הנ"ל ביטחונות נוספים על המלונות של אלביט הדמיה באירופה

■ הבנק יקבל 3% נוספים מאלביט הדמיה על חשבון מחזיקי האג"ח. כך שבסך הכול, לאחר ההסדר יחזיק בכ-5.5% ממניות החברה