"הסמנכ"לים הם הנהנים הגדולים מחוק שכר הבכירים"

"הרעיון של תיקון 20 הוא נכון, אבל אני חושב שהיה צריך ליישם אותו אחרת", כך אומר רו"ח איל הורוביץ, יו"ר פירמת בייקר טילי ישראל, בהתייחסו לתיקון 20 לחוק החברות - חוק שכר הבכירים.

התיקון קובע שחברות ציבוריות צריכות לקבל את אישור האסיפה למדיניות התגמול שלהן, עם רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. הורוביץ סבור שהתיקון לא היה צריך לכלול את דרג הסמנכ"לים, אלא רק את המנכ"ל והיו"ר.

הורוביץ מסמן את הסמנכ"לים בחברות הציבוריות כנהנים הגדולים מהתיקון. לדבריו, פרסום מדיניות השכר של החברות הציבוריות לצורך שקיפות, גורם למצב דמוי קרטל.

"גם חברות שהגדירו בעבר מסגרות שכר נמוכות, הביטו ימינה ושמאלה ואיזנו אותן דווקא כלפי מעלה, תופעה שבולטת בעיקר בקרב דרגי המשנה הבכירים", הוא אומר, "בטווח הארוך, סמנכ"לים שקיבלו בעבר שכר מופחת, מרשים לעצמם לדרוש ולקבל יותר. אם עד היום לא ידעת כמה המקבילים שלך במקומות אחרים מרוויחים, היום זה שקוף, לטוב ולרע".

יתרה מכך, החלת התיקון גם על סמנכ"לים פוגמת להערכתו ביכולות המנכ"ל. "זה בעייתי מאוד. בזירת הניהול, הסמנכ"ל הוא 'איש של המנכ"ל', וחלק מהאינטימיות הארגונית היא יכולתו של המנכ"ל לקבוע את תגמול הסמנכ"ל", אומר הורוביץ, "התיקון מפקיע זאת ממנו וזו שגיאה. לא היה קורה שום דבר אם היו משאירים את תגמול הסמנכ"לים בידי המנכ"לים".

הורוביץ נותן דוגמה למקרה שבו מנכ"ל מעוניין לגייס לחברה סמנכ"ל. "המנכ"ל חושב שמדובר באיש מקצוע מדהים ורוצה לתגמל אותו ב-50 אלף שקל בחודש, אך לאחר תהליך ועדת התגמול קובעת שכר של 30 אלף שקל לחודש. זה יוצר תחושות לא טובות גם אצל המנכ"ל וגם אצל הסמנכ"ל, ופוגע ביכולת ההשפעה של המנכ"ל מול הסמנכ"ל שלו. אגב, זה פועל גם במקרה ההפוך ופוגע במערכת היחסים הארגונית".

"הפכו את התגמול לתהליך פומבי"

- מה לדעתך תהיה השפעת התיקון בתחום?

"בטווח הארוך, יקרה אחד משלושה תרחישים: או שהרגולטור יחריג את הסמנכ"לים מהתיקון עקב לחץ; או שנראה הרבה 'כיסאות מוזיקליים' של סמנכ"לים לשיפור מצבם על ידי מעבר בין חברות; התרחיש השלישי והכי מטריד הוא שלא יהיו הרבה מעברים, אבל ייווצר חוסר שביעות רצון במערכת היחסים מנכ"ל-סמנכ"ל בחברות רבות. אלה תרחישים מדאיגים, ואני לא בטוח שהמחוקק נתן את דעתו על כך".

בבייקר טילי ליוו כמה חברות לקראת יישום תיקון 20, והורוביץ מתרשם שהתנהל בהן דיון רציני בנושא. לדבריו, יש חברות שבהן ועדות התגמול מתייחסת לתיקון כאל עוד נטל רגולטורי שיש לבצע גם הן אם לא מאמינות בו, ויש כאלו שסבורות שהתיקון ראוי ונכון, מוסרית ומקצועית.

- מהי המשמעות של תיקון 20 בשטח, בכל מה שקשור לשכר המנכ"לים והיו"רים?

"המשמעות היא שמשווים פרמטרים של תגמול לקולגות בחברות דומות, וגם מתגמלים בעיקר על סמך הביצועים. בנוסף, חשפו את הפרמטרים שהנחו את קביעת התגמול. בעצם לקחו תהליך שהיה פעם אינטימי, והפכו אותו לפומבי. האם זה טוב או רע? גם וגם. אני תמיד בעד שקיפות וביקורת נאותה בחברות ציבוריות. מנגד, נוצר מצב שבו מנהלים טובים, שהיכולות שלהם הן גם בצד האיכותי - מנהיגות, ניהול משברים - לא מתוגמלים נכון, כי אלו לא פרמטרים מדידים. בגלל התיקון, מזניחים הרבה מדדים איכותיים, שבעיניי הם לא פחות חשובים מהמדדים הכמותיים".

- אבל התיקון מאפשר מידה של שיקול דעת בקביעת התגמול, ולא מסתמך רק על מדדים כמותיים.

"נכון, אבל זה חלק קטן מאוד מהתגמול. כדאי גם לתת למנכ"ל תחושה שלא הכול מספרים וכסף, כדי שלא חלילה יעדיף את הטווח הקצר על פני הטווח הארוך. כלומר, שלא ידחוף להשיג איזשהו מדד רווחיות שנקבע לו לטווח קצר על חשבון העתיד, ולא בשביל רק להשיג עוד סכום למענק, אלא גם כדי להוכיח את עצמו".

- אחת המטרות בתיקון היא להבטיח שהתגמול מתבסס גם על יעדי הטווח הארוך.

"דיבורים לחוד ומעשים לחוד. עם כל הרצון הטוב, קשה לבנות תוכנית ארוכת טווח, בטח במציאות הכלכלית הנוכחית. אם רוצים להשאיר מנכ"לים לטווח הארוך, צריך להשאיר חופש במו"מ", הוא מוסיף, "תגמול נכון של מנכ"ל, גם אם הוא גבוה, פועל לטובת החברה. מנכ"ל הוא בשר ודם, גם הוא חושב שיש לו שווי מסוים, וברגע שהוא מרגיש שהוא מתוגמל לא נכון, זה עלול להשפיע עליו. הרגולטור צריך לזכור שלא הוא מנהל את החברות, אלא המנכ"לים".

"השוק חזק מכל רגולטור"

"יש כמה עשרות מנכ"לים בעלי שיעור קומה בישראל, וכנגד זה בערך אותה כמות חברות שזקוקות להם", אומר הורוביץ, "בסופו של דבר, כל אחד יגיע למקום שמתאים לו, גם מבחינת התגמול".

- מה זה אומר מבחינת האפקטיביות של תיקון 20?

"אני חושב שהשוק חזק יותר מכל רגולטור. עם הזמן תימצא הדרך להגיע לתגמול נכון ולשיווי משקל, כי השוק יותר חזק מהרגולציה ואני לא אומר את זה במובן הרע. כך צריך להיות. רגולציה צריכה לעזור לשוק ולא להכתיב שוק".

- אז אתה לא חושב שהרגולטור התערב בגלל חוסר איזון בנושא השכר?

"אני לא חושב שבהכללה לא היה איזון. אולי הרגולטור עשה סדר במקומות מסוימים, אבל במקומות שמלכתחילה התגמול היה נכון, גם אם גבוה, אני מאמין שנקודת שיווי המשקל תחזור לרמות האלו".

- בשורה התחתונה, רמות השכר של מנכ"לים ירדו, יעלו או לא ישתנו ברוב החברות?

"בטווח הקצר אולי תהיה הפחתה בשכר, אבל בעוד שנתיים-שלוש תימצא הנוסחה לתגמל מנהלים טובים - ואני מדגיש, טובים - ברמה שתוגמלו לפני התיקון. ייתכן שאצל מנכ"לים מהדרג השני, הפחתת השכר תישמר".

הדד ליין חלף ושליש מהחברות עדיין לא אישרו מדיניות תגמול

תיקון 20 לחוק החברות - "חוק שכר הבכירים" - שנכנס לתוקף בשלהי 2012, נועד לאפשר לבעלי מניות המיעוט השפעה רבה יותר על תגמול הבכירים בחברות הציבוריות. התיקון קובע, בין היתר, שמדיניות התגמול צריכה לקבל את אישור האסיפה הכללית, עם רוב מקרב בעלי מניות המיעוט.

למעלה מ-500 חברות נסחרות בבורסה בת"א, וכולן היו אמורות להשלים את יישום התיקון עד ה-12 בינואר. אף שהמועד האחרון ליישום חלף בשבוע שעבר, כשליש מהחברות לא עמדו בדד-ליין. החברה היחידה מבין אלו הנסחרות במדד ת"א 25 שטרם אישרה את המדיניות היא החברה לישראל.

מנתוני רשות ניירות ערך שהועברו ל"גלובס" עולה, שעד אמצע ינואר אושרה המדיניות ב-349 חברות.

ב-336 מתוכן אושרה מדיניות התגמול לאחר שזכתה לרוב באסיפה הכללית. ב-13 מקרים נוספים, עשו החברות שימוש בסמכות שמאפשר להן תיקון 20, והיא לאשר את מדיניות התגמול בדירקטוריון אף שלא קיבלה את אישור האסיפה.

תיקון 20 מאפשר לדירקטוריון לאשר את המדיניות גם אם האסיפה התנגדה לה, "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו - על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות - כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה". בין החברות שפעלו כך נמצאות אר.אס.אל אלקטרוניקה, כפרית, סינאל וארקו. בסך הכל דחתה האסיפה הכללית את מדיניות התגמול ב-21 חברות, אשר רובן כאמור אישרו אותה באמצעות הדריקטוריון.

לא מעט חברות דחו את אספות בעלי המניות, במטרה לדון עם הגופים המוסדיים וגופי הייעוץ. ברשות כבר ציינו בעבר שלאור חשיבות הנושא והעומס המצטבר בשל ריבוי האספות, הרשות לא תתערב בדחייתן מעבר למועד האחרון, "תחת הנחה שייעשה מאמץ מצד החברות לסיים את הטיפול בהקדם האפשרי".

רו"ח עליזה שרון: "תיקון 20 לא יביא למיתון שכר הבכירים במשק"

התגמולים לבכירים לאחר יישום תיקון 20 לא צפויים לרדת ביחס לתגמולים ששולמו להם קודם לכן. זוהי המסקנה שאליה הגיע מחקר שנערך בפירמת רו"ח עליזה שרון. את המחקר ערכה שרון יחד עם רואי החשבון מריוס סולומון ואמיר גד. השלושה בחנו את מדיניות התגמול ב-15 מתוך 25 חברות שנסחרות במדד ת"א 25.

פירמת רו"ח עליזה שרון עוסקת בתחומי הבראת חברות, שכר בכירים ועוד, ובין היתר שרון הייתה מעורבת בכמה תיקים מפורסמים בשנים האחרונות, שבהם קריסת התחנה המרכזית בת"א.

כחלק מהרצון "לעשות סדר" בתחום התגמולים לבכירים, תיקון 20 קובע שהמענקים לנושאי המשרה יינתנו על בסיס קריטריונים מדידים שייקבעו מראש. עם זאת, כדי לאפשר גם גמישות ניהולית, התיקון מתיר מידה מסוימת של שיקול דעת, אך לא נקבע כמה אחוזים מהמענק יינתן על בסיס זה. לדברי שרון, ברוב החברות הגדולות הוגדר מרכיב שיקול הדעת עד 20% מסך התגמול המשתנה. דווקא החלק הזה, שאינו המרכזי בתגמול, הוא זה שלהערכת רואי החשבון יתרום לכך שהתגמולים לא ירדו.

"החברות למעשה נתנו לעצמן גמישות גדולה מאוד", מסבירה שרון, "יש להבדיל בין מדיניות התגמול, שמסמנת גבולות גזרה, לבין שכר הבכירים בפועל, שהגבול שלו הוא המדיניות אך הוא יכול להיות נמוך יותר. מה שהסטטיסטיקה שלנו מראה זה שהמדיניות שנקבעה בדרך כלל רחבה יותר מהשכר בפועל. למעשה, התיקון נולד בגלל היקפי התגמולים לבכירים, אבל עכשיו קיבעו את התגמולים הגבוהים האלו בתוך מסגרת. הכול תקין מבחינת הפרוצדורה התאגידית, כמובן".

במילים אחרות: תיקון 20 "מכשיר" את התגמולים הגבוהים שהיו קודם לכן, וכעת גם עם "חותמת כשרות" מצד הרגולטור. לדברי שרון, "השורה התחתונה היא שלא מדיניות התגמול, הנדרשת לפי תיקון 20, היא זו שתפתור את בעיית שכר הבכירים".

"הדיון הציבורי יישאר על סדר היום"

"ב-2013, ואולי גם ב-2014, שנים לא בהכרח קלות, אני לא חושב שהבכירים בחברות יגיעו למקסימום התגמול האפשרי", מעריך סלומון, "עם זאת, בטווח הבינוני, מרגע שהמדיניות אושרה ועברה, אין בעיה 'למתוח' את התגמולים עד לגבול העליון במדיניות".

ממחקרם עולה גם, ששלוש חברות שנבדקו לא קבעו את מידת שיקול הדעת בקביעת הרכיב האיכותי של שכר המנכ"ל. "במצב זה, שיקול הדעת לכאורה אינו מוגבל", הם מציינים.

איך אתם מסבירים את העובדה שבבנקים התגמול המקסימלי במדיניות התגמול החדשות נמוך מהתגמול המקסימלי בתוכניות התגמול של לפני תיקון 20?

שרון: "מפני שיש אווירה ציבורית מסוימת במשק, שמשפיעה בלי קשר לתיקון. מסמך מדיניות התגמול הוא רחב, אבל יש גם דיון בדירקטוריון על השכר עצמו, שיכול להיות נמוך יותר מזה שנקבע במדיניות. אני חושבת שהאווירה של המחאה החברתית עדיין מהדהדת, ונכון שיש דירקטוריונים מסוימים שמנסים על רקע זה למתן את שכר הבכירים".

- בטווח של כמה שנים, תיקון 20 לא יוביל כלל להפחתת שכר הבכירים?

"מדיניות התגמול לא תמתן את שכר הבכירים במשק. המדיניות מחייבת את הדירקטוריון לפעול לפיה, אבל היא לרוב רחבה מספיק. בסופו של דבר, כל חברה פועלת על פי הרצון שלה, אך האווירה הציבורית גם קובעת".

במחקרם כותבים שרון, סולומון וגד כי "למרות התלהטות הדיון הציבורי באשר להגבלת שכר הבכירים, המחוקק נמנע בינתיים מלבצע הגבלות על היקף התגמולים הניתנים. אין ספק שתיקון 20 עיגן את תהליך תגמול הבכירים והשפעתו תיבחן בשנים הקרובות. לפיכך, נראה שהדיון הציבורי בנושא אינו צפוי לרדת בקרוב מסדר היום".

 שכר המנכ