בעלי מניות תרו יידרשו לאשר מחדש את מדיניות התגמול

בסוף השבוע פרסמה חברת התרופות תרו דיווח מפתיע: זימון לאסיפת בעלי מניות שתתכנס ב-27 במארס, ובה יתבקשו בעלי המניות לאשר מחדש כמה החלטות שכבר אושרו באסיפה קודמת, בספטמבר 2013. לכאורה, הסיבה היא גילוי פגם מסוים בתהליך ההצבעה, אולם מאחורי ההחלטה עומד גם מאבק משפטי בין החברה לבעלי מניות מיעוט בה. בעלת השליטה בתרו (כ-66%) היא סאן מהודו, בראשותו של ישראל מקוב.

תרו נסחרת בניו יורק ומנייתה נסחרת קרוב לשיא, במחיר של 103.8 דולר, שמשקף לחברה שווי של 4.7 מיליארד דולר. לפני שנה בוטלה הצעת רכש של סאן לרכוש את מניות הציבור בחברה במחיר של 39.5 דולר למניה, לאחר שמחיר המניה עקף את מחיר ההצעה.

"החלטות מסוימות שעמדו על הפרק באסיפה של 2013 דורשות, לפי החוק הישראלי, אישור מיוחד של רוב מקרב בעלי מניות המיעוט", הוסבר בדיווח של תרו, "בעקבות האסיפה, החברה גילתה שייתכן שבטופסי הצבעה שבהם השתמשו חלק מבעלי המניות, אשר לא הוכנו על ידי החברה, לא נכלל המידע לגבי החובה המוטלת על בעלי המניות לציין אם יש להם עניין אישי בהחלטות".

מדובר בהחלטות על אישור מדיניות התגמול בחברה, שיפוי לשלושה דירקטורים ובחירתם מחדש של שני דירקטורים חיצוניים - אילנה אבידוב-מור ודני בירן. לפי הודעת תרו, "לא התקבלה כל עדות לכך שאי אילו מקולות ההצבעה נספרו שלא כשורה", אך הוחלט, כדי למנוע פגיעה בהליך התקין, לקיים אסיפה נוספת לאשרור ההחלטות.

"בטוחים שהיו פגמים נוספים"

ברקע לזימון עומד כאמור הליך משפטי: שני גופים מוסדיים אמריקאים, BlueMountain ו-IsZo Capital, הגישו לפני חודשיים תביעה נגד החברה בבית המשפט המחוזי מרכז, בטענה לפגמים בהליך ההצבעה. דיון בנושא נקבע לאמצע מארס. אותם גופים הציעו לפני האסיפה הקודמת מועמדים מטעמם לתפקידי הדח"צים.

לדברי עו"ד אורן שנקר, המייצג עם עו"ד שרון קליינמן את שני הגופים האמריקאים, תרו פעלה לפגוע בזכויות הבסיסיות של בעלי מניות המיעוט למרות התרעותיהם. "טענה מרכזית שלנו התקבלה דה-פקטו, והחברה הכירה כי היה פגם מהותי בתהליך ההצבעה - עליו התרענו לפני, בזמן ואחרי האסיפה", הוא אומר, "אנו בטוחים שהיו פגמים נוספים רבים וביהמ"ש יצטרך לדון בכך".