סימני שאלה סביב העסקה לרכישת כלל פיננסים

מתרבים סימני השאלה מעל העסקה הנרקמת לרכישת חברת כלל פיננסים על ידי יזמית הנדל"ן רות שפייזר ובן זוגה שלמה לחי. שפייזר - עד לפני כשבועיים שם לא מוכר בשוק ההון - הודיעה בימים האחרונים כי לאחר שנים רבות של עיכובים, היא עומדת להתחיל בעבודות להקמת פרויקט גדול של מגורים ומסחר, שכולל כמה בניינים לשימור, ברחוב נחלת בנימין שבת"א. לצורך זה היא חתמה על ההסכם לרכישת כלל פיננסים, שבקופתה מאות מיליוני שקלים.

שפייזר טענה בימים האחרונים כי הפרויקט השאפתני יוכל סוף סוף לצאת לפועל בזכות הסכם שהושג בינה לבין חברת י.ח דמרי, המחזיקה בבניינים לשימור במתחם. לפי ההסכם, תרכוש שפייזר את הנכסים מדמרי תמורת 142 מיליון שקל (בדומה לשווי בספרי דמרי), שאותם תגייס מקרנות זרות שבשמן היא מסרבת לנקוב.

אלא שמפניית "גלובס" לחברת י.ח דמרי, שבשליטת יגאל דמרי, עולה, כי החברה כלל לא הגיעה להסכמות עם שפייזר (שנקבה בדיווח לבורסה במחיר שתשלם עבור כל בניין ובניין). "לחברת י. ח דמרי אין שום התחייבות נכון לרגע זה למכירת הבניינים", נמסר היום מהחברה.

שפייזר, אגב, טוענת כי אינה זקוקה לכלל פיננסים למימון רכישת זכויותיה של דמרי, אלא לצורך ההשקעה בפיתוח הפרויקט. לדבריה, היא תשווק את דירות המגורים בפרויקט, ואילו השטחים המסחריים יישארו כנכסים מניבים שיוחזקו בידי כלל פיננסים. "אני רוכשת את כלל פיננסים כפלטפורמה לכניסה לשוק ההון, ונוכיח למוסדיים שיש לנו את הכסף להשלים את העסקה".

גורם בשוק ההון, שאינו קשור לשפייזר או לדמרי, אומר כי "למיטב ידיעתי, דמרי רוצה כבר תקופה למכור את חלקו בפרויקט נחלת בנימין. הוא תקוע שם, ויכול להיות שכרגע הוא הולך על טקטיקה להגדלת התמורה שיקבל עבור חלקו".

מקונספטים, החברה שבאמצעותה מתכוונים שפייזר ולחי לרכוש את כלל פיננסים, נמסר בתגובה כי "הדיווח שיצא מציג את פני הדברים כהווייתם. על פי לשון הדיווח, לאחרונה הגיעה קונספטים להסכמה עם דמרי, שלפיה תרכוש בחזרה את זכויות הבעלות של דמרי בנכסי שלב א' של הפרויקט, תמורת 142 מיליון שקל. קונספטים פועלת למימוש השבת הזכויות לפני מועד העברת השליטה בכלל פיננסים אליה".

כאמור, לצד רכישת כלל פיננסים, מנהלת שפייזר, לטענתה, מגעים עם משקיעים זרים שיצטרפו אליה בפרויקט, באמצעות חברת DTZ המקושרת לגופים מממנים בינלאומיים. בהקשר זה הועלתה הערכה כי קרן ההשקעות שעליה דיברה שפייזר, ושלדבריה אמורה להצטרף למימון הפרויקט, היא קרן יורק, שאת השקעותיה בישראל מוביל ג'רמי בלנק (הללו כוללות כיום השקעות של מאות מיליוני שקלים באג"ח אי.די.בי פתוח ואלביט הדמיה).

מבדיקת "גלובס" עולה, כי אכן נעשתה פנייה לקרן יורק וישנם גישושים בנושא, אך הצדדים טרם נפגשו. בסביבת שפייזר מציינים ש"כרגע יש מו"מ עם יותר מקרן אחת בשביל לסגור את הפרטים". אם וכאשר תבשיל העסקה בכלל פיננסים, חלק מהמימון מהקרנות הזרות עשוי להיות מומר, לטענת מקורבי שפייזר, באקוויטי בכלל פיננסים.

מחברת קונספטים נמסר כי היא "מנהלת זה כשנה מגעים עם כמה גורמים פיננסים גלובליים למימון הפרויקט, וללא קשר לעסקת כלל פיננסים". בנוגע לעניין קרן יורק סירבו בקונספטים להתייחס.

"יהיה בלגן באסיפת האג"ח"

קונספטים היא חברה זרה שהתאגדה בלוקסמבורג, ונמצאת בבעלות משותפת של רות שפייזר ושלמה לחי. לצד ג' יש זכות להמיר הלוואות שניתנו לחברה ל-23% ממניותיה. המדובר בדירקטור בשם הרי (הרש) קופר - יזם נדל"ן בישראל ובאוסטרליה, וחבר דירקטוריון בפיבי של צדיק בינו, שבאמצעותה הוא שולט בבנק הבינלאומי.

בכוונת קונספטים, כאמור, לצקת לתוך כלל פיננסים את עסקי הנדל"ן שלה בפרויקט נחלת בנימין (ראו מסגרת). הסוגיה המרכזית שמדאיגה בימים אלה את מחזיקי האג"ח של כלל, שיתרת החוב כלפיהם כיום היא כ-258 מיליון שקל, היא עליית הסיכון באג"ח שקנו מחברה בת של כלל ביטוח האיתנה, שמתעתדת להפוך לחברה הפועלת בתחום עתיר סיכונים של ייזום נדל"ן ונמצאת בבעלות דמות שאינה מוכרת להם.

כלל ביטוח, המוכרת, אמנם מציעה למחזיקי האג"ח של כלל פיננסים פירעון מלא של החוב במחיר הפארי (הערך המתואם), אך מחיר זה נמוך ממחיר השוק של האג"ח ערב הדיווח על מכירת הבעלות בחברה (מאז צנחו האג"ח ב-7%.

אחד ממחזיקי האג"ח אמר היום ל"גלובס" כי, "ביזיון שרוכשים אג"ח שהוא כמו פיקדון בנקאי של חברת ביטוח, ופתאום אתה מוצא את עצמך עם מישהי שהשם שלה ממש לא חזק. יהיה בלגן באסיפת האג"ח ויהיה רעש. לא בטוח שכלל ביטוח תמשיך עם העסקה בגלל זה".

לדבריו, "יש כאן חשש לפגיעה מהותית במחזיקי האג"ח. בשטר הנאמנות של האג"ח נכתב - 'ניתן להביא לפירעון מיידי שגבוה מערך הפארי של יתרת החוב בעקבות כל אירוע המהווה פגיעה מהותית או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי האג"ח'. לדעתי סביר שיש פה פגיעה מהותית".

"פארי זה הוגן, לא מגיע יותר"

מהצד השני, מקורבים לשפייזר מסבירים ש"יש פה שתי עסקאות שמקודמות ותתנהלנה על פי הכללים הכי מחמירים בתחום הזה". לדברי אותם גורמים, את המימון לרכישת כלל פיננסים תקבל שפייזר ממוסדות פיננסיים, שיקבלו שיעבוד על מניות החברה, וכן שעבודים של מניות קונספטים ונכסים שבידה.

מדובר לטענתם בהלוואת גישור של עד שנה, "שבה יש תוכנית מאוד מפורטת לגבי האלטרנטיבות לתשלום הלוואת הגישור. קונספטים תוכל להשתמש בכספי כלל פיננסים להחזר ההלוואה, להבטחת מלוא החזר האג"ח או לקידום עסקי הנדל"ן שיוכנסו לתוך כלל פיננסים, על פי הערכות שווי שיבוצעו".

נושא הפירעון המוקדם של אג"ח כלל פיננסים, לטענת אותם גורמים, הוא סוגיה של כלל ביטוח מול מחזיקי האג"ח של החברה הבת. כך, בסביבת כלל ביטוח דווקא משדרים ביטחון בעסקה, ומציינים ש"פארי זה מאוד הוגן. למחזיקי האג"ח לא מגיע יותר".

מקורבים לכלל ביטוח ציינו ש"שטר הנאמנות לא כולל התניות שאומרות שאסור למכור את החברה. יותר מזה - ביום שהחברה תימכר לרות שפייזר תהיה בה כרית מזומן גדולה מול 250 מיליון שקל חוב. אם המשקיעים חוששים שהעסקה תסכן את מצבם לאחר השלמתה משום ששפייזר תוציא מזומנים ותכניס לחברה נכסים, הרי שהם יוכלו לפעול מול עסקאות בעלי השליטה בהמשך".

מקונספטים נמסר בתגובה לדברים אלו כי "החברה מציעה באופן חד צדדי לשפר את מצבם של בעלי האג"ח, הן באמצעות קובננטים והן באמצעות בטוחות, תוספת לריבית הנקובה בשיעור של 0.25% לשנה, וכן הטבות נוספות. עם זאת, לבעלי האג"ח שמורה הזכות לפרוע באופן מיידי את האג"ח שבידיהם בערך המתואם. אנו סבורים כי לאחר השלמת העסקה, מצבם של בעלי האג"ח יוטב ואנו מקווים שיישארו שותפים להמשך הדרך".

מתחם נחלת בנימין: כבר 20 שנה עובר מיד ליד

רות שפייזר ביקשה עוד בשנות ה-90 להפוך את מדרחוב נחלת בנימין לרובע יוקרתי בסגנון צרפתי.

שפייזר מציגה את קונספטים כחברה העוסקת מאז 1992 ביישום תכנית "נחלת בנימין", שעיקרה תכנון ופיתוח פרויקט לשימור ושדרוג מבנים במתחם מדרחוב נחלת בנימין בת"א.

המתחם המדובר כולל שישה נכסים היסטוריים, שבהם נחלת בנימין 8 (בית התמר), נחלת בנימין 7 (בית גולדין), רמב"ם 15 (בית הלורדים), רמב"ם 12 (בית העמודים), מוהליבר 54 והתבור 44. על כל המתחם חלות תוכניות מאושרות לבנייה.

שפייזר החלה ברכישה הדרגתית של זכויות הבניינים במתחם, באמצעות קבוצת רדלנד שבה החזיקה עם בן זוגה שלמה לחי, לשעבר מראשי חברת סאפיינס. עם השנים נקלע הפרויקט לקשיים, שאותם תולה שפייזר בעיקר בהתנהלות הבנק לפתוח תעשייה, ושפייזר נאלצה למכרו.

ב-2007 רכשה חברת ברגרואין, שבשליטת המיליארדר ניקולס ברגרואין, את המתחם תמורת 130 מיליון שקל, ובין הצדדים נחתם הסכם להמשך ניהול הפרויקט וחלוקת רווחים. ב-2009 חתמו ברגרואין ושפייזר על אופציה שלפיה תרכוש האחרונה בחזרה את המבנים תמורת 137 מיליון שקל, אך שפייזר לא מימשה את האופציה, ובחודש מארס 2010 רכשה דמרי את המתחם.

על פי תוכניתה של שפייזר, לאחר השלמת עסקת רכישת הזכויות במתחם בחזרה מדימרי, תחל בעבודות להקמת שלב א' של הפרויקט המורכב מבית העמודים ובית גולדין, ויכלול 26 אלף מ"ר הכוללים שימור מבנים, הוספת שטחי מגורים, מלונאות, שטחי מסחר וחניון ציבורי.

שווי הנכסים בשלב א' עם השלמתם נאמד לדברי שפייזר ב-600 מיליון שקל. מטרת הפרויקט היא לשדרג את מתחם נחלת בנימין, ולהופכו לאזור מבוקש למטרות מגורים, תרבות תיירות ומסחר.