150 אלף שקל - זוהי העלות הממוצעת לחברה בגין תהליך היישום של תיקון 20, לפי תחשיב שנערך באיגוד החברות הציבוריות. תיקון 20 לחוק החברות, המכונה גם "חוק שכר הבכירים", נכנס לתוקף בסוף 2012 וקבע כי כל חברה ציבורית צריכה לקבל את אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול לבכירים בה. התחשיב שביצע איגוד החברות הציבוריות כולל הערכה של שעות העבודה שהושקעו גם על-ידי דירקטורים וגם על-ידי רואי החשבון ועורכי הדין החיצוניים של החברות.
"אם הממוצע הוא 150 אלף שקל לחברה, כשמכפילים במספר החברות מקבלים עלות כוללת של כ-100 מיליון שקל על יישום החוק", מציין אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.
כרגע, עדיין לא ברור האם התיקון אכן יביא להפחתת שכר הבכירים, אבל מה שכבר ניתן לקבוע הוא שיש מי שהרוויחו ממנו. מדובר בדירקטורים בחברות הציבוריות, שאמנם עבדו קשה יותר ב-2013, אבל כתוצאה מכך גם נהנו משכר גבוה יותר. זאת, משום שהתשלום שהם מקבלים מורכב בחלקו מתגמול פר ישיבה. כך, בחלק מהחברות, דירקטור החבר בוועדת תגמול הרוויח אשתקד עשרות אלפי שקלים מעבר לתגמול השוטף לו הוא זכאי.
לאור תקדימיות התיקון, בחלק ניכר מהחברות נערכו במהלך שנת 2013 נערכו הרבה יותר ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות התגמול מאשר בשנה רגילה. לכן, סביר להניח שבדוחות השנתיים שיתפרסמו בקרוב נראה עלייה משמעותית בהוצאות השכר לדירקטורים ביחס לשנים קודמות. וזה עוד לפני שהזכרנו הוצאות ליועצים חיצוניים שסייעו לחברות בתהליך יישום התיקון.
הכנסה צדדית שמנה
לפי תיקון 20, כל חברה ציבורית נדרשת להקים ועדת תגמול שמספר חבריה לא יפחת משלושה, ובה יכהנו גם כל הדירקטורים החיצוניים. עבור הדירקטורים הללו, שחברות בדירקטוריונים היא מבחינתם עיסוק צדדי, מדובר בהכנסה צדדית שמנה למדי.
למעשה, התשלום עבור דירקטורים חיצוניים קבוע בתקנות בהתאם לחוק החברות, והוא יכול להוות אינדיקציה לתשלום לשאר הדירקטורים. התקנות מדרגות את החברות בחמש רמות לפי ההון העצמי שלהן, ובכל רמה ישנו גמול מזערי וגמול מרבי שניתן להעניק לדירקטור חיצוני.
כך, לדוגמה, בחברות הקטנות ביותר, דירקטור חיצוני יקבל בין 1,060 ל-2,820 שקל לישיבה. בחברות הגדולות ביותר, גמול ההשתתפות יהיה 2,060-4,880 שקל לישיבה. כל זאת, כמובן, בנוסף לשכר השנתי.
כך, בחברה בגודל בינוני שבה מכהנים שלושה דירקטורים בוועדת התגמול, שזוכים לשכר של כ-2,200 שקל לישיבה (ממוצע התשלום לחברה בגדול זה לפי התקנות), וערכה חמש ישיבות לצורך יישום תיקון 20 - תוספת התשלום תעמוד על 33 אלף שקל (2,200 שקל כפול שלושה דירקטורים כפול חמש ישיבות).
בנוסף, לאחר ועדת התגמול, גם הדירקטוריון כולו אמור לדון בנושא. אם נניח שנערכו שתי ישיבות דירקטוריון בנושא, ובדירקטוריון חברים שמונה דירקטורים, אז התוספת היא עוד כ-35 אלף שקל, ובסך הכל - 68 אלף שקל נוספים שיצאו מקופת החברה כתשלום לדירקטורים, מעבר לתשלום שניתן להם מדי שנה.
איך זה בא לידי ביטוי בשטח? ניקח לדוגמה את החברה לישראל שבשליטת עידן עופר. ב-2012 - שבה עסקה החברה רבות בתיקון 20 - דירקטוריון החברה לישראל התכנס ל-34 ישיבות, ואילו ועדות הדירקטוריון התכנסו ל-49 ישיבות. נתוני 2013 עדיין לא התפרסמו, ויופיעו בדוח השנתי של החברה, אבל כבר עכשיו אפשר לקבל אינדיקציה לגידול במספר הישיבות.
בקיץ האחרון, כשהחברה לישראל פרסמה זימון לאסיפת בעלי המניות לצורך אישור מדיניות התגמול שלה, היא דיווחה כי "לצורך גיבוש המלצותיה ביחס למדיניות התגמול, קיימה ועדת התגמול כ-15 ישיבות" וכי "דירקטוריון החברה קיים 4 ישיבות בעניין מדיניות התגמול".
האסיפה שזומנה נדחתה בסופו של דבר, לאור המלצת חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי להתנגד למדיניות התגמול שהציעה החברה. עד כה, המדיניות לא אושרה, ואפשר להעריך שמאז התקיימו עוד כמה וכמה ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדת התגמול בעניין זה.
בוועדת התגמול של דירקטוריון החברה לישראל ישנם שלושה חברים. אם נניח שהחברה משלמת 2,800 שקל לישיבה, הרי שכל אחד מהם גרף 42 אלף שקל רק עבור 15 ישיבות ועדת התגמול שהתקיימו עד סוף אוגוסט. וזה, כמובן, עוד לפני שלוקחים בחשבון את ישיבות הדירקטוריון וישיבות הוועדה שנערכו לאחר מכן.
"בבנקים זאת הייתה שערוריה"
עו"ד אמיר שרף, מנהל מחלקת שוק ההון במשרד תדמור ובעברו סגן היועמ"ש ברשות ני"ע, מעריך שהתופעה של גידול בהוצאות שכר הדירקטורים תהיה בולטת במיוחד בבנקים. "לוקח המון זמן לגבש מדיניות תגמול בבנקים, וזה כרוך בהרבה ישיבות", הוא אומר. "ואחרי שגיבשו מדיניות, המפקח על הבנקים משך להם את השטיח מתחת לרגליים ברגע האחרון, ופרסם הנחיות חדשות בנושא, שאף מרחיבות את המדיניות גם לדרגים נמוכים יותר ולא רק לנושאי המשרה הבכירים. לכן, בבנקים התחילו מחדש את כל הסיפור. למעשה, הבנקים עשו עבודה יסודית ומסיבית כמו שהם שיודעים, ואז התחילו מהתחלה, כשהפעם השנייה אפילו יותר מורכבת", אומר שרף.
ב"גלובס" פורסם בעבר כי ועדות השכר בדירקטוריונים השונים בבנקים התכנסו בממוצע לא פחות מ-30 פעמים על מנת לגבש מדיניות תגמול - עוד לפני ההנחיה החדשה, שמן הסתם הוסיפה עוד ועוד ישיבות. בבנק הפועלים, למשל, שילמו בשנת 2012 קרוב ל-11 מיליון שקל לדירקטורים (גמול שנתי וגמול השתתפות), וההערכה היא שב-2013 הסכום יגדל.
"אין ספק שבבנקים זאת שערורייה", אומר פלטו. "נתנו לבנקים לעבוד במשך כמעט עשרה חודשים על התיקון, ואחרי שגמרו, בא המפקח על הבנקים והחליט להוציא הנחיות משלו. הצעתי בעבר להחריג את הבנקים מהתיקון, אבל במשרד המשפטים אמרו שהם מתואמים עם המפקח על הבנקים, ובסוף ראינו שלא היו מתואמים. זה מעיד על חוסר התיאום בין הרגולטורים והעובדה שכל רגולטור מנסה להצטיין", הוא מוסיף.
- מה ההשפעה על החברות הציבוריות הקטנות יותר?
שרף: "חברות רבות התייחסו לנושא באופן רציני אבל לא עשו מזה דרמה. לרוב, בליווי יועצים חיצוניים, הדירקטוריון ו-ועדת התגמול דנו בכך מספר פעמים בודדות, נניח תוספת של 4-5 ישיבות. כך שאני סבור שלא תהיה השפעה משמעותית על כל החברות, וההשפעה המרכזית תהיה בעיקר בבנקים ובעוד כמה חברות".
פלטו: "אני מניח שחברות קטנות יוציאו פחות מהגדולות, אבל עדיין תהיה עלייה. ראיתי כבר מקרים שהיו 10-16 ישיבות של ועדת תגמול. זה לא פשוט. התיקון מאוד מורכב ומסובך, יש הרבה דברים שלא היו ברורים ולא היה מאיפה ללמוד, הכל בעצמך לבד.
"אם היו מקשיבים לי מלכתחילה היינו יכולים לחסוך הרבה כסף: הצעתי שיתנו לחברות הקטנות דחייה של שנה כדי שיוכלו ללמוד מהניסיון של החברות הגדולות. הרי כשמסתכלים על טבלאות השכר שמתפרסמות מדי שנה, רוב נושאי המשרה שם הם מחברות במדד תל אביב 100. במונחי עלות-תועלת למשק, יכלו להחיל את התיקון הזה רק על ת"א 100. בנוסף, אי אפשר שלא להזכיר את השעות שהושקעו בנושא על חשבון דברים אחרים, ואת העובדה שהתהליך עוד לא ממש נגמר".
- מי בכל זאת מרוויח?
פלטו: "דירקטורים שחברים בוועדת תגמול - ברור שהם מרוויחים: זו ועדה שלא תמיד הייתה קיימת בחברות לפני תיקון 20, ואם ניקח בחשבון כ-10 ישיבות בממוצע, ותגמול לדירקטורים על הישיבות האלה, הם כמובן מרוויחים. כמו כן, חברות ייעוץ חיצוניות, מחלקות שכר במשרדי רואי חשבון, עורכי דין. העובדים בחברות עצמן, כמו סמנכ"ל הכספים למשל, אמנם עבדו הרבה יותר סביב הנושא הזה, אבל מן הסתם לא הרוויחו יותר. למעשה, החברות מפסידות כי העובדים מתעסקים בתיקון במקום בעסקים".
"חוויה מורכבת ובעייתית"
ומה לגבי הנושא שבשמו מתקיימות כל הישיבות הללו? האם אחרי ההשקעה הגדולה, הן במונחי כסף והן במונחי זמן, לתיקון 20 תהיה בכלל השפעה על שכר הבכירים בחברות הציבוריות? כלל לא בטוח. שרף מזכיר את כניסתה לתוקף בשנות ה-90 של תקנה שחייבה את החברות הציבוריות לדווח על שכרם של חמשת נושאי המשרה הבכירים בה. "הרעיון היה שאם נגלה את השכר, אנשים יתביישו והשכר ירד", אומר שרף. "בפועל קרה בדיוק ההיפך: השכר נהיה גלוי, כל מנהל הסתכל הצידה לבדוק מה מקבלים אחרים, ובסופו של דבר זה הוביל להעלאה משמעותית בשכר המנהלים.
"אני חושב שיכול להיות שנראה אלמנט דומה בתיקון 20. אמנם ביחס לרכיבים המשתנים - בונוסים ותגמול הוני - עשוי להיות 'אפקט מצנן', כי בעבר זה היה תלוי מאוד בשיקול דעת וניתן בדיעבד, והיום זה מאוד מובנה. אבל מצד שני שכר הבסיס מאוד ברור. אם מגיע מועמד לתפקיד המנכ"ל, הוא יודע בדיוק מה המקסימום שהחברה יכולה לשלם לו, ולשם הוא יכוון במו"מ. למעשה, הרבה חברות לקחו את השכר שהן נותנות היום והוסיפו מרחב תמרון של כמה עשרות אחוזים כלפי מעלה, כדי ליצור גמישות. לכן נראה לפי דעתי מגמה של העלאה".
גם פלטו מסכים להערכה. "יישום תיקון 20 הוא חוויה מורכבת ובעייתית שתגרום בסופו של דבר להעלאות שכר", הוא אומר. "יהיה לחץ וסחיפה מהדרגים היותר נמוכים, כלפי מעלה. גם זה שלא נותנים למנכ"ל לקבוע בונוס לסמנכ"ל בהתאם לביצועים בסוף השנה, והוא צריך לנחש מראש מה יהיו המדדים עושה עוול ופוגע ביכולת הניהול".
"צריך אומץ כדי לאשר את השכר למרות התנגדות האסיפה"
אחת האפשרויות שקיימות בתיקון 20, ושהשימוש בה הופך בזמן האחרון ליותר ויותר שכיח, היא אישור של מדיניות התגמול ע"י החברה, למרות התנגדות של רוב בעלי מניות המיעוט באסיפה הכללית. התיקון מאפשר זאת "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו - על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול - כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה". המשמעות: לצורך אישור המדיניות נדרשת לפחות עוד ישיבה אחת של ועדת התגמול, ואחריה עוד ישיבה אחת לפחות של הדירקטוריון - כלומר, עוד תגמולים לדירקטורים.
מצד אחד, זוהי מעין פרצה בתיקון, שמאפשרת לחברות לצפצף על דעת בעלי מניות המיעוט - בניגוד מוחלט לרוח התיקון. מצד שני, האפשרות הזאת מונעת מצב של מבוי סתום, לאחר שמדיניות התגמול לא מאושרת באסיפה הכללית, והרי בסופו של דבר, הדירקטוריון הוא זה שאחראי על הנושא.
בינתיים, מספר החברות שבהן הדירקטוריון אישר את המדיניות למרות התנגדות האסיפה נמוך יחסית, אם כי מדובר כבר על מספר דו ספרתי של חברות. הסנונית הראשונה הייתה חברת האלקטרוניקה אר.אס.אל, ואליה הצטרפו חברות נוספות (ראו טבלה), ביניהן יצרנית חומרי הגלם כפרית, חברת ההחזקות ארקו, חברת הבנייה ב. יאיר וחברת ההשקעות רבד של יגאל אהובי.
שרף דווקא לא שותף לביקורת על החברות שפעלו באופן הזה. "צריך להיות דירקטוריון עם אומץ כדי לעשות את זה, כי הם חשופים וחריגים בעיני משקיעים מהציבור ורשות ניירות ערך, למרות שזה לגיטימי בהחלט לפי התיקון".
איך נקבע שכרם של הדירקטורים
חברות שאישרו מדיניות תגמול
כתבות
ני"ע
