המוסדיים בלידקום פנו לכנ"ר: תמורה נמוכה מהמכירה לפורטיסימו

מחזיקי האג"ח של חברת לידקום נפגשו בימים האחרונים עם משרד הכנ"ר (כונס הנכסים הרשמי), בטענה שהאינטרסים שלהם, כנושה בלתי-מובטח, נפגעים כתוצאה ממכירת החברה לקרן פורטיסימו במחיר נמוך, כך נודע ל"גלובס". ככל הידוע, מהכנ"ר ביקשו מעו"ד עופר שפירא, כונס הנכסים של לידקום, כמה פרטים בנוגע לעסקת המכירה שהוגשה לאישור ביהמ"ש.

לטענת גורם בקרב המשקיעים המוסדיים, עסקת המכירה של חברת תשתיות התקשורת לידקום משקפת מגמה שבמסגרתה הבנקים, שהם הנושים המובטחים אשר מחזיקים בביטחונות ובשעבודים, מקבלים את כל החוב שלהם, או את רובו, ומרגע שהם מרוצים - המוטיבציה של הכונס להצפת ערך נוספת פוחתת. לדברי המשקיעים המוסדיים, ישנה ציפייה להמשך שיפור מצב החברה, ובעקבות זאת גם לעליית שוויה, כך שייתכן כי גם הם יוכלו ליהנות מהחזר מסוים.

בסביבת הכונס טוענים בתגובה, כי המוסדיים שמחזיקים באג"ח של לידקום - התחייבות של כ-30 מיליון דולר (בדומה לחוב המובטח של הבנקים) - לא פנו עד כה לביהמ"ש עם הטענות הללו, ולא בכדי.

אין ויכוח בין הצדדים כי לידקום עברה הליך הבראה מוצלח תחת הכונס, עו"ד שפירא. ב-2013 הציגה החברה מחזור מכירות של יותר מ-80 מיליון דולר, ורווח תזרימי תפעולי (EBITDA) של כ-9.5 מיליון דולר. לפני כחודש, יותר מארבע שנים לאחר קריסתה הפיננסית של לידקום, הגיש הכונס לביהמ"ש המחוזי בתל אביב בקשה לאשר את מכירתה לקרן הפרייבט אקוויטי פורטיסימו, תמורת כ-23 מיליון דולר (תשלום מיידי של 15 מיליון דולר ושני תשלומים נוספים בעתיד, גם הם במזומן).

"ההשוואה לאמפל - חוסר הבנה"

טענות מעין אלה שמפנים כיום הגופים המוסדיים כלפי שפירא, השמיע לאחרונה הוא עצמו, בהתייחסו למכירתה של חברת גדות מיכליות - לשעבר בשליטת חברת אמפל, שעו"ד שפירא מייצג את מחזיקי האג"ח שלה - לידי קרן טנא. באותה עסקה צפוי בנק דיסקונט, אשר לו שועבדו מניות גדות, לקבל את מלוא החוב, בעוד שמחזיקי אג"ח אמפל יזכו למיליוני דולרים בודדים.

בשבוע שעבר, לאחר שביהמ"ש אישר את המכירה לקרן טנא, אמר שפירא כי "בנסיבות שבהן קיימים מתמודדים שנכונים להמשיך ולהתמחר ולהעלות את המחיר, הרי שהפסקת ההתמחרות היא בלתי סבירה בעליל. לכן, הכרזה על זוכה - לאחר שפירעון החוב הבנקאי הובטח, ורק על חשבון החייבת (אמפל),כשזו אינה נוכחת במקום - יש לה ריח של קיפוח חמור המטיל צל שחור כבד על הליך המכירה כולו, ואין להתירו".

מכונס לידקום, עו"ד שפירא, נמסר היום: "ההשוואה בין מצבם של מחזיקי האג"ח הלא מובטחים של לידקום לבין מצבם של מחזיקי האג"ח של אמפל מגלמת חוסר הבנה בסיסי של מצב הדברים בחברות עצמן ובהליכי המכר שנוהלו בהן.

"בין ההבדלים המרכזיים: בעוד שבמקרה של גדות הייתה קיימת הצעה גבוהה יותר, שהכונסים סירבו לקבלה מטעמים טכניים, במקרה של לידקום הצעתה של פורטיסימו היא הטובה ביותר שהתקבלה עד היום, ומבטאת שווי סביר ביותר לעסקי החברה שבכינוס.

"היום הוגשה לביהמ"ש הצעה נוספת שטרם נבחנה ונבדקה. כזכור לכל, כאשר מחזיקי האג"ח של לידקום הגישו בקשה לפירוק החברה לפני מספר שנים, שוויה היה אפסי. לכן, האמירה שלפיה כיום עסקי לידקום שווים יותר מהסכום המוצע על-ידי פורטיסימו מהווה מחמאה גדולה עבורנו, ומבטאת הכרה בהצלחה הגדולה שנחלנו בהליכי ההבראה של הקבוצה. יתר הטענות הנטענות בהקשר להליך ההבראה והמכירה של לידקום הן טענות מופרכות ובלתי מבוססות בעליל".

מדובר משרד המשפטים, בשם הכנ"ר, נמסר כי "הכנ"ר אמון על הבטחת עניינם של כלל הנושים, מובטחים ושאינם מובטחים כאחד, בכל תיק חדלות פירעון. כחלק בלתי נפרד ממעורבותו, הכנ"ר נפגש עם בעלי תפקיד ועם באי כוח הנושים, לשם עמידה מקרוב על הנעשה בתיקים. בעניין לידקום, הכנ"ר בוחן את הנושא, עובדתית ומשפטית. במסגרת זו, ערך גם בדיקות מול בעלי התפקיד ובאי כוח הנושים במשך התנהלותו של התיק. הכנ"ר יפעל בביהמ"ש ומחוצה לו, ככל שיידרש, בהתאם לדין ולפסיקה בעניין".

איזי שרצקי ולוי קושניר מציעים 24 מיליון דולר עבור לידקום

שלושה שבועות לאחר שכונס הנכסים של לידקום, עו"ד עופר שפירא, הגיש לביהמ"ש הצעה למכירת החברה לקרן פורטיסימו, בתמורה מצטברת של 23 מיליון דולר במזומן, וקצב חודש להגשת הצעות נוספות, נמצא הבוקר מי שהרים את הכפפה.

חברת מוקד איתוראן, שבבעלות איזי שרצקי (המחזיק גם בספקית השירותים לרכב איתוראן), ביחד עם חברת Hil Investments, שמאוגדת בהונג-קונג ונמצאת בבעלות לוי קושניר, הגישו הצעה מתחרה לרכישת לידקום, בתמורה כוללת של 24.25 מיליון דולר. עוד בטרם הגישה פורטיסימו את הצעתה, ניהלו השניים מגעים עם הכונס, ואף קיבלו ממנו חומר על המידע, אולם לא הגישו עד היום הצעת רכישת מחייבת.

הצעת השניים, שהוגשה על-ידי עו"ד אלון קזיוף ממשרד ארנון שגב, מציעה לנושים המובטחים של לידקום 16 מיליון דולר במזומן מיידית, והקצאה של 25% ממניות החברה החדשה.

שרצקי וקושניר, שבעבר חלש על עסקי קמעונות ונדל"ן רבים בישראל (נחושתן, הום סנטר, אמריס), ייתנו לבנקים שלוש אופציות Put למכור את המניות שיוקצו במסגרת הרכישה, במחיר מינימום של 2.75 מיליון דולר לאופציה. כך, לאחר שלוש שנים, יקבלו הנושים לפחות 8.25 מיליון דולר נוספים ממכירת המניות, ובתוספת התמורה שתשולם במזומן, יגיע הסכום ל-24.25 מיליון דולר.

אם יחליטו הנושים שלא לממש את האופציות, הם יוכלו למכור את המניות לצד ג' עד חמש שנים מביצוע המכירה, בעוד שלשרצקי ולקושניר תינתן זכות סירוב ראשונה, והם יוכלו להשוות את ההצעה שאותה יביאו הנושים למכירת המניות. כך, אם ערך החברה יעלה, התמורה לנושים תהיה גבוהה יותר.

כעת ייתכן כי שפירא יערוך התמחרות בין קושניר-שרצקי לבין פורטיסימו, במטרה למקסם את הערך לנושים, אולם רק אם תתקבל תמורה הגבוהה מ-30 מיליון דולר יוכלו מחזיקי האג"ח, שהם נושים בלתי מובטחים, לקוות לעודף התמורה מעל לחוב של הבנקים.