העסקה למכירת גיוון - הקש ששבר את הגב של עמי אראל

עמי אראל נחשב לאחד המנהלים המוערכים והקרובים ביותר לנוחי דנקנר, לאורך העשור שבו הוא שלט בקונצרן אי.די.בי. דנקנר אף דאג לתגמל את אראל במשכורות ובבונוסים שמנים שהביאו אותו להתברג בצמרת שיאני השכר בישראל. אראל צבר במהלך התקופה הזו כ-50 מיליון שקל בעלות שכר.

למעשה, אראל היה אחד מעמודי התווך של הקבוצה במשך כ-20 שנה, עוד מימי משפחת רקנאטי, בעלי הבית שקדמו לדנקנר. הוא כיהן בשורה של תפקידים בכירים בקבוצה, שהאחרון בהם היה מנכ"ל דיסקונט השקעות (דסק"ש), החברה המרכזית בקבוצה. את התפקיד הזה עזב אראל במפתיע לפני כשנה, לאחר 10 שנים בתפקיד. עם זאת, אראל לא עזב לחלוטין את אי.די.בי, וכיום הוא ממשיך לכהן כיו"ר סלקום, כסגן יו"ר אדמה (לשעבר מכתשים אגן) וכדירקטור בחברות הקבוצה אלרון ושופרסל.

עזיבתו המפתיעה של אראל (66) במארס 2013, התרחשה על רקע המגעים להסדר חוב באי.די.בי. העיתוי בו הוא בחר להודיע על התפטרותו העלה לא מעט ספקולציות בשוק ההון, לפיהן במהלך הזה ביקש אראל להתנער מכתם שעלול לדבוק בו בעקבות ההסכמות על הסדר החוב בחברה, ומתוך חשש כי הוא עלול להיפגע בהיותו אחד ממקבלי ההחלטות הדומיננטיים בחברת ההחזקות.

אלא שמידע שהגיע לידי "גלובס" עשוי לשפוך אור חדש על הסיבות שהובילו לעזיבתו של אראל. מהפרטים עולה כי אראל התנדנד במשך כמה חודשים לגבי מקומו בכוורת של דנקנר על רקע חילוקי דעות בין השניים, כאשר הקש ששבר את גב הגמל נרשם ככל הנראה בפברואר 2013. אז פוצץ המו"מ על עסקה למכירת גיוון אימג'ינג, שבשליטת דסק"ש, לקרן הפרייבט אקוויטי פרמירה.

שיחה ב-4 עיניים עם נציג פרמירה

אראל הביע בעבר לא פעם את רצונו למכור את חברת גיוון, שפיתחה גלולות-מצלמה המיועדות לאבחון מערכת העיכול. על רקע מצבה התזרימי המאתגר של דסק"ש באותה תקופה, הוא לחץ לעלות את העסקה להילוך גבוה ולסגור אותה מול פרמירה. בהתאם, ארגן אראל פגישה נציג פרמירה בלונדון, אליה הגיעו בטיסה הוא עצמו, דנקנר, וארי בורשנטיין, מנכ"ל אלרון, החברה הבת של דסק"ש, שבאמצעותה הוחזקו חלק ממניות גיוון.

היום זה אולי נראה רחוק, אך רק לפני שנה מצבה התזרימי של דסק"ש הדיר שינה מעיניהם של בכירי החברה, ומכירת גיוון הייתה רק חלק מסדרה של ניסיונות יצירתיים שנועדו להקל על מצב החברה שסחבה על גבה חוב של כ-5.4 מיליארד שקל, שפרוס ברובו על פני 4-5 השנים הקרובות. למעשה, דסק"ש נדרשה לממש נכסים בהיקפים של מאות מיליוני שקלים מדי שנה על מנת לעמוד בתשלומי החוב שלה.

פרמירה, שניהלה עוד קודם לכן מו"מ שלא צלח לרכישת כלל ביטוח מידי אי.די.בי (ובמסגרת מסע הרכישות שלה בארץ רכשה בהמשך את יצרנית מוצרי ההשקיה נטפים), הציעה במסגרת עסקה שגיבשה עם אראל, לקנות את גיוון לפי מחיר של 15 דולר למניה, ששיקף לחברה שווי של כחצי מיליארד דולר. אראל ובורנשטיין ראו במחיר הזה מחיר טוב ורצו להיענות להצעה, אך כאן, ככל הידוע, התערב בעל השליטה, דנקנר.

מקורבים לאי.די.בי מספרים כי לפני שהחלה הפגישה עם נציג הקרן, לקח אותו דנקנר לחדר סמוך לשיחה בארבע עיניים והודיע לו שהמחיר לא מקובל עליו, וכי הוא דורש מחיר של 21-22 דולר למניה. זאת, בנוסף לשורה של אבני דרך שתוכל להעלות את המחיר אף ללמעלה מ-30 דולר למניה. גיוון, טען דנקנר באותו מעמד, שווה לא פחות מ-800 מיליון דולר.

נציג פרמירה שמע את הדברים ויצא מהחדר. דקות ספורות לאחר מכן הוא הודיע לדנקנר ואראל כי הוא לא מוכן להעלות את המחיר אפילו בדולר אחד, על אף שבאותם ימים מחיר המניה בשוק נע סביב ה-16 דולר.

במצב זה, אראל הבהיר לדנקנר שמדובר על עסקה טובה, שמגיעה בטיימיניג נכון מבחינת החברה, שאי היענות לה מהווה מעשה חסר אחריות. במצבה הנוכחי של דסק"ש, גרס אראל, לא כדאי לשחק עם הזמן אלא למכור כאן ועכשיו. דנקנר, טוענים כיום מקורבים להנהלת אי.די.בי, דחה את הדברים.

כעת התגלגלה המחלוקת בין השניים לוויכוח גלוי שבעקבותיו, טוען מי שהיה מקורב לאירוע, כינס דנקנר בטלפון מהמלון בלונדון את דירקטוריון דסק"ש, שבהמשך להמלצתו דחה את הצעת פרמירה. כשלושה שבועות לאחר מכן, נכנס אראל למשרדו של דנקנר במגדלי עזריאלי והגיש לו באופן רשמי את התפטרותו. תשעה חודשים לאחר מכן נסגרה מכירת גיוון לחברת Covidien האירית תמורת מיליארד דולר ולפי שווי של 30 דולר למניה - כפול מהמחיר שהציעה פרמירה.

במכתב ההתפטרות שפורסם בתקשורת כתב אראל "איני רואה בשינוי תפקוד זה פרידה, ולפיכך אני שומר את מילות הפרידה לעיתוי הנכון שאני מקווה שיגיע בעוד שנים רבות של עבודה משותפת עם נוחי ועם כל חבריי בדסק"ש ובקבוצת אי.די.בי". דנקנר השיב לו מצדו במילים חמות: "עמי אינו עוזב את משפחת אי.די.בי, ואני משוכנע כי נמשיך ליהנות ממנו עוד שנים רבות".

קשרים טובים עם בעלי הבית

כזה הוא אראל. בשוק יודעים לספר כי מדובר במנהל מקצועי ודעתן, אך כזה שמצליח למרות המחלוקות לשמור על קשרים טובים עם בעלי הבית ולהקים לעצמו כמה שפחות אויבים. אחרים מתארים זאת בצורה מעט שונה, ומגדירים אותו כאדם שיודע לשמור על האינטרסים שלו, ומצליח לייצר לעצמו תדמית של "טפלון", כזו שלא דבק בה כתם לאורך עשרות שנות קריירה שלו, בין היתר תודות לחשיפה מועטה לתקשורת.

ועם זאת, לא ניתן שלא לתהות כיצד הסכים אראל למכור את גיוון בחצי מהמחיר בו נמכרה לבסוף ל-Covidien. תהיה שגוברת לנוכח העובדה שלא מדובר בהחלטה העסקית הרעה היחידה לה היה שותף. אראל היה אחראי בין היתר על אישור רכישת עיתון מעריב הכושל על ידי דסק"ש, שהסבה לחברה הפסדים של מאות מיליוני שקלים ("אני יושב עם המספרים ואומר שאני יכול לתמוך בזה", אמר אראל במסגרת בקשה לתביעה ייצוגית שהוגשה בגין הרכישה). והוא אף כיהן כיו"ר כור בזמן ביצוע ההשקעה השנויה במחלוקת במניות הבנק השוויצרי קרדיט סוויס.

כיום לדסק"ש אין בעיית נזילות, נהפוך הוא. לפני כשבוע פרסמה החברה את תוצאותיה העסקיות ל-2013, שם דיווחה כי בעקבות מכירת גיוון וסיפוח קופת המזומנים של החברה הבת כור - לאחר השלמת המיזוג בין השתיים - נוספו לה אמצעים נזילים בהיקף של כ-1.25 מיליארד שקל, כך שיתרת המזומנים של החברה סמוך לפרסום הדוחות הסתכמה בכ-2.2 מיליארד שקל.

עבור אראל, שמכהן היום כמנכ"ל טמרס, ייתכן שסיפור מכירת גיוון נראה כמו עוד פרק אחד בעשרות שנות קריירה ארוכה. אבל עבור הבוס שלו לשעבר, נוחי דנקנר, מדובר, כך ניתן להניח, בסיפור משמעותי יותר. מבחינתו, המכירה המוצלחת בסופו של דבר ושיפור מצבה הפיננסי של דסק"ש, הם עוד הוכחה לכך שהוא מסוגל להוביל מהלכים עסקיים מוצלחים, שבכוחם לשנות את התמונה בחברות שבשליטתו. גם אם ההוכחה הזאת מגיעה באיחור, לאחר שאיבד כבר את הקונצרן שבו שלט במשך עשר שנים.

חברת המכשור הרפואי הישראלית שעשתה את זה

רק לפני שנה וחצי, מכירת גיוון אימג'ינג תמורת סכום של מיליארד דולר נראתה כמו חלום רחוק, אבל בסוף 2013 זה היה הסכום (ברוטו) שחברת Covidien האירית שילמה תמורתה. ההתפתחויות החיוביות הרבות שאירעו בחברה במהלך 2013 העלו את שוויה, ובדיעבד ההחלטה שלא למכור אותה, שנה קודם לכן, לגופים שהציעו סכומים נמוכים בהרבה, השתלמה בגדול לבעלי המניות.

גיוון פיתחה גלולות-מצלמה שמיועדות לאבחון מערכת העיכול. עם השנים התרחב היצע המוצרים שלה, והיא מייצרת גלולות לאבחון המעי הדק, המעי הגס והוושט, ומוצרים משלימים שנוספו באמצעות רכישות. החברה מהווה דוגמה לחברת מכשור רפואי ישראלית ש"עשתה את זה", ועברה את כל הדרך משלב הפיתוח, דרך האישור הרגולטורי ועד למכירות והתרחבות. היא הוקמה במסגרת חברת RDC שמוחזקת על-ידי רפאל ואלרון (מקבוצת אי.די.בי), שמטרתה היא להסב ידע מהעולם הצבאי לאזרחי.

באוקטובר 2001 עשתה גיוון מיני-היסטוריה כשהפכה לחברה הראשונה שביצעה הנפקה ראשונית בוול סטריט אחרי אירועי הטרור של ה-11 בספטמבר. ב-2004 היא הצטרפה גם לבורסה בת"א, ובערך באותה תקופה היא נסחרה בשווי שיא של כ-1.2 מיליארד דולר. עם זאת, בשנים האחרונות שוויה היה נמוך יותר ונע סביב חצי מיליארד דולר.

ב-2011 חגגה החברה עשור כחברה ציבורית, על רקע תקופה שבה בוצעה סדרת מימושים בקבוצת אי.די.בי, שנקלעה למצוקה תזרימית. מכתשים אגן ופאנדטק נמכרו, וחלק ממניות סלקום הופצו בשוק. בראיון ל"גלובס" נשאל אז מנכ"ל גיוון, חומי שמיר, האם החברה שבראשה הוא עומד תהיה החברה הבאה שתימכר, והשיב: "תשאלי את בעלי המניות. אני רק יכול לומר שנוחי מאמין מאוד בעתיד הגדול של גיוון, ושיש לו סבלנות".

באוקטובר 2012 הודיעה גיוון על כוונתה לבחון "אפשרויות אסטרטגיות" להצפת ערך לבעלי המניות. למעשה, התהליך למכירת החברה החל עוד בקיץ, כשגיוון הייתה נתונה באי ודאות הקשורה לאישור גלולת המצלמה שפיתחה לאבחון המעי הגס. במקביל עלה הרצון של בעלי השליטה (אי.די.בי) למכור את החברה, על רקע מצבם הפיננסי. בהתאם שכרה גיוון את בנק ברקליס כיועץ, והוא פנה ל-25 גורמים שונים.

החברה החלה במגעים עם כמה גופים שהביעו עניין ברכישתה, ובין השמות שהוזכרו כרוכשים פוטנציאליים היו החברות Johnson & Johnson, סמסונג אלקטרוניקס ו-Fujifilm. בדיעבד נודע שגם Covidien הייתה בתמונה באותה תקופה, והציעה לרכוש את גיוון במחיר של 19-22 דולר למניה (לעומת 30 דולר ששילמה בסופו של דבר בעסקה שנסגרה כעבור שנה). לבסוף החליט דירקטוריון גיוון להפסיק את המגעים, לאחר שלא הגיע לשווי המבוקש מבחינתו.

פוטנציאל מכירות של מיליארד דולר בשנה

אבל גם לאחר שהחברה הפסיקה את המגעים הרשמיים, אי.די.בי המשיכה לחפש רוכש לגרעין השליטה (44%) בגיוון. היא קיבלה הצעה מקרן פרמירה לרכוש את גרעין השליטה תמורת 15 דולר למניה, אך דנקנר סירב. "בפברואר 2013 סירב דנקנר למכור את גיוון אימג'ינג לקרן בינלאומית גדולה לפי מחיר של 15 דולר למניה, שהיה בזמנו מחיר השוק של גיוון, על אף צרכי המזומן של דסק"ש בזמנו - וזאת בנימוק שגיוון שווה הרבה יותר", נכתב בדיווח על מכירת החברה בדצמבר האחרון.

בין הניסיונות למכור את החברה בסוף 2012-תחילת 2013, לבין מכירתה בפועל, חלו כאמור כמה התפתחויות רגולטוריות חיוביות מאוד בגיוון. היא קיבלה אישור לשיווק הגלולה לאבחון המעי הגס וכן שיפוי ביטוחי לאותה גלולה ביפן, עובדה שפתחה לה שוק פוטנציאלי של מאות מיליוני דולרים. במקביל התקבלו אישורים לשיווק ביפן ובארה"ב של גלולת הדור הבא לאבחון המעי הדק. אישור שיווק לגלולת המעי הגס בארה"ב היה עניין של ימים, ואכן האישור התקבל שבועות ספורים לאחר הדיווח על מכירת החברה. כל אלה הובילו כאמור לעליית השווי של גיוון בעסקה שנחתמה לבסוף.

באופן פרדוקסלי, מי שלא נהנה מהמכירה היה דווקא אחד המאמינים הגדולים בגיוון לאורך השנים - נוחי דנקנר. השליטה בקונצרן יצאה מידיו במקביל להעברת השליטה בחברה - בעקבות החלטת ביהמ"ש - לידי אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה.

בסביבתו של דנקנר דיברו תמיד על פוטנציאל מכירות של מיליארד דולר בשנה לחברה מיוקנעם - פוטנציאל שגם כיום עדיין רחוק ממימוש. ב-2013 קצב המכירות של גיוון עמד על כ-200 מיליון דולר, אבל אולי תחת הנהלת Covidien גם זה עוד יגיע.

שירי חביב ולדהורן

 עמי אראל