מוציאים את העז הרגולטורית

בשלהי חודש ינואר השנה נכנסו לתוקף מספר תקנות, שמטרתן להקל על חברות ציבוריות קטנות. תקנות אלה, בדומה להצעות נוספות שנידונו בתקופה האחרונה, ממחישות כי עולם הרגולציה בישראל הוא אבולוציוני ודינמי ועובר תהפוכות ושינויים רבים לאורך השנים.

ההקלה המשמעותית ביותר עוסקת בחובת הדיווח על הבקרות הפנימיות בחברה. לבקרות אלה, שנועדו בין היתר למנוע כשלים בדיווח הכספי בחברות הציבוריות, מיוחסת חשיבות רבה.

ההחלטה שהתקבלה מאפשרת לחברות הקטנות פטור מחובת הדיווח על "אפקטיביות הבקרה הפנימית" ומחוות-דעת של רואה חשבון בנושא, כך שמעתה תידרש מהן "הצהרת מנהלים" בלבד.

מנתוני רשות ניירות ערך עולה כי כ-70% (!) מהחברות הציבוריות בישראל נכללות בהגדרת "חברות קטנות", כך שמדובר בצמצום דרסטי של החלטה קודמת שהתקבלה בעניין לפני 4 שנים בלבד. וכך, העז שהוכנסה בעבר בקול תרועה רמה, יוצאת כעת בקול ענות חלושה.

קצת היסטוריה: רעיון הדיווח על "אפקטיביות הבקרה הפנימית" קרם עור וגידים בעקבות המשבר שאליו נקלעה החשבונאות, משבר שקיבל את ביטויו בשרשרת נפילות של תאגידים ענקיים בשוקי ההון בארצות-הברית ובאירופה, ובראשם פשיטת-הרגל המפתיעה של חברת הענק האמריקאית אנרון בשלהי שנת 2001.

במקרה של אנרון ניתן לראות סוג של דז'ה-וו. בסתיו 2001, בעוד ספינת-הענק שועטת לעבר ההתנגשות הבלתי נמנעת בקרחון, התזמורת מסביב המשיכה לנגן כאילו "עסקים כרגיל". כך לדוגמה, ברבעון האחרון של שנת 2001, 13 מתוך 16 האנליסטים העוקבים באופן שיטתי אחרי אנרון נתנו המלצת "קנייה חזקה", ושלושת האחרים נתנו המלצת "קנייה" רגילה.

פרשת אנרון ושרשרת השערוריות החשבונאיות שהתגלו אחריה סימנו את "קו פרשת המים". הפרשה ערערה את אמון הציבור בחשבונאות, מה שהביא את ראשי הכלכלה בארה"ב לפעול בנושא ברמה לאומית, בנוסף להתערבות הרגילה של רשות ניירות ערך, מוסדות התקינה החשבונאית ואנשי מקצוע.

מודל מבוסס על סיכונים

וכך, בשנת 2002, נחקק בארה"ב חוק סרבנס-אוקסלי (SOX), שבמסגרתו הסעיפים 302 ו-404 מחייבים את המנכ"לים והסמנכ"לים של חברות ציבורית להצהיר כי הדוחות הכספיים משקפים נאמנה את המצב הכספי של החברה, ולא כוללים פרט מטעה. סעיפים אלה דורשים מהנהלת החברה להעריך מדי שנה את "האפקטיביות" של הבקרות והנהלים הנוגעים לדיווח הכספי. הערכה זו כפופה גם לביקורת עצמאית של רואה החשבון המבקר של אותה חברה.

המודל שהושת בארה"ב הוא בבחינת אליה וקוץ בה. זאת, מאחר שהוא הרחיב את הבדיקות גם לתחומים נוספים, וביניהם הבקרות התפעוליות של העסק, הגם שאין להן השפעה משמעותית על הדיווח הכספי והגילוי.

בעקבות זאת הוחלט בישראל, בדצמבר 2009, לאמץ מודל להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית (ISOX) המבוסס על סיכונים, וליישמו בהתייחס לסיכונים הייחודיים לתאגיד הקשורים לדיווח הכספי ולגילוי בלבד.

מאז יישום ה-ISOX בישראל, החברות הציבוריות דיווחו מדי רבעון על אפקטיביות הבקרות הפנימיות, כאשר לדיווח השנתי מתווספת חוות-דעת של רואה חשבון בנושא. מצב זה משתנה כעת בעקבות כניסה לתוקף של תקנות שיקלו על החברות.

במסגרת התקנות נקבע כי חברה תיחשב ל"חברה קטנה" בתנאים אלה: כאשר שווי מניותיה בבורסה נמוך מ-300 מיליון שקל, והיא לא נמנית עם מדד תל-אביב 100 ומדד תל-אביב יתר 50; חברה שהנפיקה אג"ח לציבור - כאשר ערך הנקוב של האג"ח אינו עולה על 200 מיליון שקל.

המועד הקובע לבדיקת הזכאות להיחשב ל"חברה קטנה" יהיה ב-1 בינואר של כל שנת דיווח. שווי השוק של החברה במועד הקובע יחושב על בסיס ממוצע של 60 הימים האחרונים.

כדי למנוע את תופעת המטוטלת הנעה הלוך וחזור של הגדרת החברה, נקבע סף נוסף של 50 מיליון שקל. כלומר, אם במועד הקובע שלפני האחרון שווי השוק של החברה היה יותר מ-300 מיליון שקל; ובמועד הקובע השווי לא היה נמוך מ-250 מיליון שקל, החברה לא תעבור לקטגוריה של "חברה קטנה".

מאידך, חברה קטנה לא תעבור לקטגוריה של "חברה רגילה", אם במועד הקובע שלפני האחרון, שווי השוק שלה היה נמוך מ-300 מיליון שקל, ובמועד הקובע השווי לא עלה על 350 מיליון שקל.

לשם המחשה, נניח כי שווי השוק של חברת "עלמה" היה ב-1 בינואר 2013, 315 מיליון שקל, וב-1 בינואר 2014 השווי ירד ל-280 מיליון שקל. במצב כזה, חברת "עלמה" לא תוגדר כ"חברה קטנה", על אף ששווייה ירד מתחת לקו ה-300 מיליון.

מאידך, חברה שב-1 בינואר 2013 שווי השוק שלה היה 290 מיליון שקל וב-1 בינואר 2014 שווי השוק שלה עלה ל-320 מיליון שקל, כן תוגדר כ"חברה קטנה", על אף שחצתה את קו ה-300 מיליון שקל.

השינוי שבפתח

רשות ניירות ערך התחבטה במשך תקופה ארוכה אם אכן ראוי להקל על החברות הקטנות בדרישות רגולטוריות מסוימות. כעת, כשהפור נפל והמהלך יצא לדרכו, נותר לתהות כיצד ישפיע המהלך בטווח הארוך על שוק ההון בישראל, בהינתן שרמת הפיקוח תהיה שונה בין החברות השונות.

■ הכותב הוא מרצה בחוג לחשבונאות ולמערכות מידע במרכז האקדמי לב.