נתנאל נתנה, לוקסנבורג לקח, בעלי מניות המיעוט הפסידו

רובו של ציבור המשקיעים אינו מכיר בוודאי את חברת הנדל"ן נתנאל גרופ. יזמית הנדל"ן שבשליטת משפחת נתנאל חתמה לפני מספר ימים על הסכם פשרה עם יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעל השליטה בחברת ההשקעות לפידות, שהייתה בעלת מניות מיעוט בנתנאל.

הסכם הפשרה שנחתם מביא לסיומה המתבקש של מערכת היחסים העכורה בין משפחת נתנאל לבין קבוצת לפידות, אך הוא גם חושף את סדר העדיפויות הקלוקל של בעלי השליטה בחברת הנדל"ן, אשר מקפח את בעלי מניות המיעוט - והכול למען אישור חבילות שכר ותגמול.

תמצית האירועים: בתחילת השנה זימנה הנהלת נתנאל גרופ אסיפה כללית, לצורך אישור מדיניות התגמול לבכיריה מבני המשפחה (שכר של עד 80 אלף שקל לחודש למנכ"ל ו-40 אלף לסמנכ"לים, וכן בונוסים נדיבים). מדיניות זו זכתה לכתף קרה מצד מחזיקי מניות המיעוט, ובראשם לפידות, אך חרף התנגדות האסיפה הכללית, החליט הדירקטוריון לאשר את חבילות התגמול.

באפריל האחרון הגיע הסכסוך בין הצדדים לשיא: יעקב לוקסנבורג איגד תחתיו בעלי מניות נוספים, ושלח מכתב חריף להנהלת החברה, שבו הביע את התנגדותו למהלך אישור השכר, ודרש לזמן אסיפה נוספת לצורך טרפוד מתן חבילת התגמול. המהלך הלוחמני של לוקסי נשא פרי, ומנהלי נתנאל גרופ אולצו לגשת אל שולחן המו"מ כדי להגיע לפתרון מוסכם.

לאחרונה דיווחה נתנאל גרופ על סיום המשבר ועל חתימת הסכם פשרה מול "האופוזיציה הלוחמנית", המונה שלושה מחזיקי מניות, בראשות לפידות, שהחזיקו יחדיו כ-6.5% מהון המניות של נתנאל. לפי ההסכם, תרכוש משפחת נתנאל את מניות "האופוזיציה" בארבע פעימות חודשיות, לפי מחיר של 5.1 שקלים למניה ובתמורה כוללת של עד 10 מיליון שקל (כולל אופציות שניתנו). מחיר זה משקף פרמיה של כ-20% מעל למחיר השוק של מניית נתנאל (והוא כמעט כפול מזה שבו רכשה לפידות את מניותיה אשתקד).

בתמורה התחייבה "האופוזיציה" למשוך את התנגדותה לאישור חבילת התגמול. כך למעשה, רוכשת משפחת נתנאל "שקט תעשייתי", שכולל את אישור חבילות התגמול והשכר.

כאשר בוחנים את הסכם הפשרה, שעליו חתמו קברניטי נתנאל גרופ, מגלים כי הוא טומן בחובו שורה של פגיעות בבעלי מניות המיעוט שלא לקחו צד בהסכם שהתגבש. ראשית, אישור חבילות התגמול לבכירי נתנאל גרופ נעשה בניגוד לאישורם ולהסכמתם. שנית, לא הוצע להם מתווה מכירה דומה, כפי שהוצע לאופוזיציה בראשותו של לוקסי.

זאת ועוד: חתימת הסכם הפשרה במתכונתו הנוכחית עלולה להעביר את מניית נתנאל לרשימת השימור המפוקפקת של הבורסה. טרם חתימת ההסכם, החזיק גרעין השליטה בחברה כ-80% מהון המניות המונפק. יישום ההסכם יגדיל את גרעין השליטה של משפחת נתנאל ל-86%. בסיטואציה כזו, גובר החשש שהחברה לא תעמוד בכללי השימור של הבורסה, הדורשים שיעור החזקות ציבור מינימלי של 15%, ותותיר את בעלי מניות המיעוט עם מניית שימור בעלת רמת סחירות דלילה.

אז מה עושים? לדעתנו על רשות ני"ע לתת את דעתה על טיב ההסכם שהתגבש בין הצדדים, ולבחון את השלכותיו על כל בעלי מניות. על בעלי מניות המיעוט בחברה, אשר לא היוו צד להסכם הפשרה, להפעיל את סעיף 191 לחוק החברות, ולחייב את בעלי השליטה בנתנאל גרופ להציע הסכם דומה לכולם.

*** הכותב הוא מנהל מחקר ואסטרטגיה, MORE בית השקעות