אופציות למנכ"ל לידר: נפסלו הצבעות יצחק שרם וצימרמן

"על פי עמדת רשות ני"ע שהועברה לחברה, היה על החברה לסווג שני מצביעים כמי שהנם בעלי עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום. החברה החליטה ליישם את עמדת הרשות, ולפרסם דוח מתקן זה בדבר תוצאות האסיפה". את הדיווח הנ"ל שיגרה בסוף השבוע לבורסה חברת לידר השקעות, ובכך הגיעה לידי סיום פרשת אישור מתן האופציות למנכ"ל החברה, ליאור בן ארצי, שנחשפה ב"גלובס" לפני 3 חודשים.

לידר, אשר עסקיה מנוהלים על-ידי צחי אפלויג (נציג בעלי השליטה בחברה), כינסה בחודש פברואר אסיפת בעלי מניות, אשר אישרה הענקת אופציות למנכ"ל בן ארצי. "גלובס" חשף אז, כי סמוך לכינוס אסיפת בעלי המניות לאישור מתן האופציות, רכשו בעלי השליטה בלידר - יורשי דן דוד באמצעות חברת ATE, וכן אליהו חורי - את מניותיהם של רובין צימרמן ויצחק שרם, מבעלי השליטה הקודמים בלידר (5.4% מההון), תמורת 5.5 מיליון שקל.

משכך, השניים לא היו בעלי מניות בלידר בעת כינוס האסיפה, אולם במועד הקובע להשתתפותם באסיפה, כמה שבועות קודם לכן, הם היו עדיין בעלי מניות, ולכן יכלו להצביע באסיפה מכוח המניות שמכרו. השניים תמכו בהענקת האופציות לבן ארצי, תמיכה שהביאה לאישור ההחלטה, ברוב של 77.7% בקרב הקולות הלא נגועים.

צימרמן ושרם היוו 58% מבעלי המניות הלא נגועים בהצבעה, וכעת, לאחר שלידר סיווגה אותם כבעלי עניין אישי, מלמדת ספירת הקולות המחודשת כי רוב של 54% מקרב בעלי המניות הללו התנגד לאישור מתן האופציות לבן ארצי, ומשכך, ההחלטה לא אושרה. לידר הוציאה בסוף השבוע דיווח שלפיו האופציות שהוקצו למנכ"ל מבוטלות.

"עד מועד נעילת האסיפה"

לאחר שנאספו ראיות והוגשה פנייה ע"י משרד עוה"ד של אסף ברם, שלחה הרשות מכתב ללידר בו הסביר סגל הרשות כי "את העניין האישי של בעל המניות יש לבחון עד למועד נעילת האסיפה עצמה. משעה שמכרו בעלי המניות את החזקותיהם לבעלי השליטה, נוצרו בין הצדדים יחסים עסקיים, שנלווים להם שיתוף-פעולה והסכמה אשר עולים כדי זיקה מהותית, המטה את יכולתם לשקול את טובת החברה בלבד".

עוד נכתב כי "סמיכות הזמנים בין זימון האסיפה, ביצוע עסקת מכירת המניות וכינוס האסיפה מעלים חשש כי בבואם להצביע על אישור העסקה, עשויים המוכרים לשקול לא רק את האינטרסים שלהם כבעלי מניות בחברה, אלא גם את האינטרסים שלהם אשר נובעים מעסקת מכירת המניות לבעלי השליטה".

ראשיתה של הפרשה ב-7 בינואר, אז פרסמה לידר זימון לאסיפת בעלי מניות, שעתידה הייתה להיערך ב-12 בפברואר, שעל סדר יומה עמדה הקצאת 9.2 מיליון אופציות (כ-1.9% מההון) למנכ"ל בן ארצי, לפי מחיר של 17.5 אג' למניה, שבאותו זמן היה נמוך בכ-18% מהמחיר שבו נסחרה מניית לידר, כך שהאופציות כבר היו למעשה "בתוך הכסף". ערכן של האופציות על פי נוסחת בלק אנד שולס נאמד בכ-667 אלף שקל, והמועד הקובע להשתתפות והצבעה באסיפה נקבע ל-14 בינואר.

יממה לפני כינוס האסיפה דיווחה לידר לבורסה כי בעלי השליטה בה - יורשי דן דוד באמצעות חברת ATE, וכן אליהו חורי, רכשו כאמור 5.4% מההון מחוץ לבורסה (לפי מחיר של 22 אג' למניה), בתמורה כוללת של כ-5.5 מיליון שקל.

כאמור, המוכרים היו המשקיע הוותיק רובין צימרמן (כ-21.5 מיליון מניות), ויצחק שרם (כ-3.7 מיליון מניות), מי שהיה יו"ר ונחשב לרוח החיה בלידר עד העברת השליטה בה לידי דן דוד במסגרת הסדר חוב.

את ההחזקה במניות לידר רכשו צימרמן ושרם באופן אישי מידי חברת אס.אר אקורד (לשעבר שרם פודים גרופ, בעלת השליטה הקודמת בלידר) בינואר 2012, לפי מחיר של 20 אג' למניה. באוקטובר אשתקד תמכו השניים בהסכם העסקה חדש של אפלויג, יו"ר לידר השקעות, אשר העניק לו שכר של כ-81 אלף שקל בחודש.

 פרשת האופציות