הפלאזה של ג'רמי: כך מתנהל הסדר החוב בפלאזה סנטרס

לא מעט כתרים נקשרו לשמו של ג'רמי בלנק, נציג קרן יורק בישראל. אומרים עליו שהוא מנהל השקעות צעיר ומצליח מאוד. אחרים מכנים אותו "הכריש מוול סטריט", ורואים בו איש עסקים קר ומחושב, הממוקד בהשגת התשואה המקסימלית למשקיעי הקרן בכל דרך אפשרית כמעט.

אבל למרות שלרבים מאתנו זה תמיד נראה טוב יותר כשזה מגיע מאמריקה, הסדר החוב בחברת בפלאזה סנטרס, שהצבעות מחזיקי האג"ח לגביו יסתיימו מחר, חושף כי בלנק לוקה גם בתכונות שבדרך כלל מיוחסות לבעלי שליטה בשוק המקומי: ניגודי עניינים, ועסקאות בעלי עניין שבאות לשרת קודם כל את בעל העניין עצמו, ורק אחר כך, אם בכלל, את היתר.

בניגוד להסדרי חוב שזכו לתשומת לב ציבורית ותקשורתית רבה, כדוגמת זה של החברה האם, אלביט הדמיה (שהשליטה בה הועברה לאחרונה מידי מוטי זיסר למחזיקי האג"ח, וקרן יורק בראשם), מתנהל לכאורה הסדר החוב בפלאזה סנטרס (שהיקפו כ-1 מיליארד שקל) על מי מנוחות, ללא הדרמות אשר להן הורגל השוק המקומי בהסדרי חוב גדולים אחרים.

הסיבה לכך פשוטה: מחזיקי האג"ח בחברה נמנעו מלהקים נציגות משותפת, והשאירו את העבודה לנאמני האג"ח - הרמטיק ורזניק פז נבו, בוגרי הסדר החוב באי.די.בי, שגיבשו את ההסדר. אם לא יהיו בו שינויים של הרגע האחרון, יתקבל מתווה הסדר החוב שהוסכם על-ידי החברה ונושיה, וב-26 בחודש, צפוי ביהמ"ש בהולנד, שם התאגדה החברה, לתת את אישורו.

"הסדר מיטבי למחזיקי האג"ח"

לפי הסדר זה יזרימו בעלי המניות בפלאזה סנטרס, העוסקת בפיתוח ובבניית מרכזי קניות ובידור במרכז ובמזרח אירופה ובהודו, 20 מיליון אירו באמצעות הנפקת זכויות, וחלקה של אלביט הדמיה יעמוד על 62% מההנפקה.

13.5% ממניות פלאזה יוקצו למחזיקי האג"ח, החזר חוב אג"ח של כ-206 מיליון אירו (989 מיליון שקל), שרובו למוסדיים ישראליים, והיתרה למוסדיים בפולין, יידחה בשלוש שנים, ונוסף על כך יקבלו מחזיקי האג"ח פיצוי בדמות חיזוק הביטחונות, ותוספת ריבית של 1.5%. נושאי משרה בכירה בחברה ייהנו מפטור מתביעות עתידיות.

לטענת הנאמנים, הסדר החוב בחברה הוא מיטבי עבור מחזיקי האג"ח, זאת כאשר הם מגבים את טענתם בהערכה שנערכה להסדר על-ידי חברת MNS, שנתנה בזמנו ייעוץ כלכלי לאייל גבאי ולעו"ד חגי אולמן בתיק אי.די.בי.

אלא שעיון בהערכת שווי זו מעלה כי ישנה בה התעלמות מוחלטת מהשאלה המרכזית - מדוע ההסכם הנוכחי טוב יותר מהשתלטות של מחזיקי האג"ח על החברה, והמשך ניהולה על-ידיהם. יתרה מכך, השקט שבו עובר הסדר החוב בפלאזה סנטרס מחפה על מהלך עניינים שאינו תקין, ועיקרו - ניגוד העניינים שבו מתנהל בלנק, וזאת בחסות נאמני הסדר החוב, תוך התעלמות של רשות ני"ע.

כפי שחשף "גלובס", הסיבה שבגינה לא התארגנה נציגות אג"ח בפלאזה סנטרס, תקדים כשלעצמו במסגרת הסדר חוב בשוק המקומי, היא העובדה שקרן יורק - שהפכה בעקבות הסדר החוב באלביט הדמיה לבעלת 20% ממניותיה - היא גם המחזיקה הגדולה באג"ח של פלאזה סנטרס, כ-35%-40% מחוב האג"ח. הרבה מאחוריה נמצאים בתי ההשקעות פסגות וילין לפידות, וחברות הביטוח הראל והפניקס.

עובדה זו מעמידה את בלנק בניגוד עניינים בכל הנוגע להסדר בפלאזה, ולמעשה, הופכת הזרמת הון הבעלים במסגרת ההסדר לעסקת בעלי עניין מצדו. למעשה מעביר בלנק כסף מחברה אחת שבה יורק היא בעלת המניות הגדולה ביותר (אלביט הדמיה) לידי החברה הבת, שבה יורק היא מחזיקת החוב הגדול ביותר (פלאזה סנטרס).

כל זה לא הפריע לרזניק ולהרמטיק להכשיר לבלנק את הדרך להצבעה על הסדר החוב בפלאזה. מבדיקת "גלובס" עולה, כי בכתב ההצבעה שפרסמו הנאמנים לקראת הצבעת מחזיקי האג"ח, הוגדרו ארבעה תנאים בלבד למבחן ניגוד העניינים בהצבעה: "המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה, נמנה עם בעלי השליטה, מחזיק בחברה בת קשורה או שלובה של החברה, או כל מחזיק שהצהיר בכתב לנאמן כי הנו בעל עניין מנוגד". במילים אחרות - קרן יורק תוכל להצביע.

מדובר על רשימת דרישות צרה במיוחד להגדרת ניגוד עניינים, קצרה בהרבה מזו שהוכתבה למשל במקרה הסדר החוב של אי.די.בי. בתגובה לשאלת "גלובס" בנושא, ענה יוסי רזניק, מנכ"ל רזניק פז נבו, כי "אני לא רואה כל ניגוד עניינים בדבר, הנושא נבדק משפטית ויורק לא הוגדרה כבעלת שליטה בפלאזה".

מרשות ני"ע נמסר בתגובה: "הרשות לא התערבה באופן סיווג האינטרסים שנקט הנאמן, בין היתר בשים לב לכך שהחברה התאגדה בהולנד וההסדר מתנהל בבית משפט בהולנד לפי הדין ההולנדי. כמו כן בנסיבות העניין, לאור העובדה כי מדובר בהזרמת הון במסגרת הנפקת זכויות שוויונית לכלל בעלי המניות, אין חשש של ממש לקיומו של עניין אישי".

אווירת הקרב של פסגות נעלמה

בלנק אמנם אינו בעל שליטה לפי הגדרה, ופלאזה סנטרס אכן רשומה בהולנד. אבל תשובתם של רזניק ושל הרשות היא לא יותר מהתחמקות, שכן מרבית חוב האג"ח של החברה נמצא בידי מוסדיים ישראליים, אשר שטר הנאמנות שלהם מסדיר הצבעות נושים בארץ.

זאת ועוד, בלנק הוא בעל המניות הגדול באלביט הדמיה, הוא זה שמינה את חברי הדירקטוריון לאחרונה, אשר אישרו את ההזרמה לחברה הבת, ומשכך לא ניתן להתעלם שהסדר החוב בפלאזה, הנכס היחיד של אלביט הדמיה, משרת קודם כל אותו כבעל מניות בחברה האם.

בלנק היה גורם דומיננטי גם בהסדר של אלביט הדמיה. הוא זה שהצליח להגיע (יחד עם DK פרטנרס) להסכמות מוקדמות מול בעל השליטה הקודם זיסר, ולקרב את בנק הפועלים, המתנגד העיקש ביותר למתווה ההסדר לידי הסכמה.

באותה עת בלנק בנה על כך שהסדר החוב באלביט הדמיה, שעיקרו המרת חוב למניות והעברתן לנושים, ייסגר לפני שהנכס היחיד של החברה - פלאזה סנטרס - ייכנס גם הוא להסדר חוב. משתקוותיו נגוזו בנובמבר האחרון, עם דיווח האחרונה על הקפאת תשלומים וכניסה להסדר חוב, מיהר בלנק לרכוש כמה שיותר מאג"ח פלאזה סנטרס, וזאת על מנת למנוע מצב שבו תעבור החברה למחזיקי האג"ח שלה, ובכך תרד השקעתו בחברה האם לטמיון.

ואיפה המוסדיים בכל העסק? אלו ממלאים פיהם מים, כאשר השתיקה הרועמת של פסגות, מי שנשא יחד עם בלנק את דגל ה"אקטיביזם המוסדי" באי.די.בי ובעל קשרי עבר עמו, בולטת יותר מכל.

גורמים המקורבים להסדר החוב ציינו בפני "גלובס", כי אווירת הקרב של פסגות מימי אי.די.בי פתוח נעלמה בהסדר החוב בפלאזה סנטרס.

במילים אחרות נראה כי במקרה פלאזה סנטרס בחרו בפסגות לעשות הנחות. כי ככה זה בין חברים.

עיקרי הסדר החוב בפלאזה סנטרס

חוב אג"ח של כ-206 מיליון אירו (989 מיליון שקל), רובו למוסדיים ישראליים, והיתרה למוסדיים בפולין, ידחה בשלוש שנים

הזרמת בעלים בהיקף של כ-20 מיליון אירו באמצעות הנפקת זכויות (חלקה של אלביט הדמיה יעמוד על 62% מההנפקה)

13.5% ממניות פלאזה יוקצו למחזיקי האג"ח

מחזיקי האג"ח יקבלו פיצוי בדמות חיזוק הביטחונות, ותוספת ריבית של 1.5%

נושאי משרה בכירה בחברה ייהנו מפטור מתביעות עתידיות