כמות נהלים דמיונית

בעקבות המשבר הכלכלי-פיננסי הגדול שהחל בשנת 2008 נאלצו בתי-ההשקעות להתמודד עם שטף של טיוטות, חוזרים, תקנות, חוקים, כשהם עצמם היו בעיצומו של משבר; וכל זאת תוך פרק זמן קצר, כאשר יכולות התגובה שלהם מוגבלות. כל רגולטור דאג ל"חלקת אלוהים הקטנה" שלו, לרוב בלי לדעת ובלי להתחשב במה שהחליט הרגולטור האחר. וכך, המנהלים בבתי-ההשקעות חשו כתלמידים בבית-ספר שמוטלים עליהם שיעורי-בית ובחינות בעומסים כבדים על-ידי מורים שונים, שאחד לא יודע, וגם לא רוצה לדעת כנראה, מהשני.

הרגולציה בכל התחומים היא רגולציית-יתר ברמות דמיוניות. כמות הישיבות והזמן המוקדשים לגיבוש נהלים ש"יבטיחו" עמידה ברגולציה הם בלתי-נתפסים. בכל בית-השקעות יש אנציקלופדיה של נהלים, שהגיעו למצב בלתי-אפשרי ובלתי-אנושי להבטיח את קיומם המלא.

הרגולציה בשוק ההון בישראל נעה כמטוטלת מקיצוניות אחת לרעותה; ובשנים האחרונות, עברה המערכת הרגולטורית מחסר מסוים ברגולציה לעודף אדיר, ולא בכדי.

עודף הרגולציה נובע מארבע סיבות:

1. ריבוי הרגולטורים.
2. רוב הרגולטורים אינם באים מהסקטור העסקי, והם מנותקים ממנו.
3. רגולטור שמשרת שנים רבות בתפקידו משתעבד במשך השנים להלך-רוח משפטי, ובמקום להתמקד בחינוך - רואה בחוזרים, תקנות, חוקים, אכיפה וענישה, את התשובה לכל חולי.
4. אף רגולטור לא רוצה שום משבר במשמרת שלו; וכך חלק מצעדיו יהיו מכוונים להראות שהוא - גם אם יקרה משבר - עשה את הפעולות הנדרשות למניעתו.

הנה שלוש סיבות לשאלה למה צריך לשנות את מבנה הפיקוח.

1. מבנה הגופים המפוקחים אינו תואם את מבנה הפיקוח: בתי-ההשקעות הגדולים-בינוניים וחברות הביטוח מפוקחים וכפופים לשני רגולטורים: רשות ניירות-ערך ואגף הפיקוח על שוק ההון והביטוח באוצר. מה שנדרש מבתי-ההשקעות מצד כל רגולטור יכול וצריך להיות שונה בתכלית, בכל הקשור לניהול השקעות, לניהול סיכונים, לאבטחת מידע, לדרישות הון ועוד ועוד.

2. חוסר תיאום והיעדר עמדה אחידה של הרגולטורים: אמנם יש נושאים שבהם ניכר שיתוף-פעולה מוצלח בין הרגולטורים, כמו בין רשות ני"ע למפקח על הבנקים בנושא ביטול עמלת הבנקים על שמירת קרנות נאמנות כספיות, ובנושא "המערכת הסגורה" שנועדה לעודד את פעילותם של ברוקרים פרטיים.

אבל אלה הם היוצאים מן הכלל, שאינם מלמדים על הכלל. יש הרבה נושאים שרגולטור אחד הולך על "ביצים" כדי שלא לפלוש לתחומיו של האחר; ויש חמור מכך, גם מקרים של פלישה כזו, וכן מידה רבה של חוסר תיאום וחוסר עמדה אחידה שלהם.

דוגמה לכך הייתה הקמת ועדת חודק, שהקים הממונה על שוק ההון באוצר. עצם הקמתה, וגם המלצותיה לא התקבלו בעין יפה, בלשון המעטה, אצל יו"ר רשות ני"ע לשעבר, פרופ' זוהר גושן. לאחרונה נתגלו פערים ניכרים גם בין עמדות הרגולטורים בשורה של נושאים נוספים.

התוצאות מאי-תיאום העמדות: חילוקי-דעות קשים ופומביים בין רגולטורים, שאינם מוסיפים להם כבוד ומוניטין; וחמור מכך - כללי השקעות שונים למנהלי ההשקעות בקרנות נאמנות מול הכללים המושתים על מנהלי ההשקעות בקופות-גמל.

3. אובדן התמונה הכוללת על התנהלות העסק: כאשר שני רגולטורים, כל אחד בתחום אחריותו, מפקחים על אותו בית-השקעות, אין עין אחת שרואה את תמונת המתרחש בבית-ההשקעות כולו בהיבטים, למשל, של ניהול סיכונים, של בקרת השקעות, של הפרות רגולטוריות, ועוד.

לדוגמה, אם ניהול סיכונים הוא אבן-יסוד בתפיסת הרגולטורים, במיוחד לאחר המשבר של 2008 - כיצד הם יכולים להרשות לעצמם, כל אחד בנפרד, לבדוק גיזרה אחרת של פעילות באותו בית-השקעות, בשעה שיכולה להיות השפעה דרמטית לאופן ניהול הסיכונים בגיזרה האחת על הגיזרה השנייה. כלומר, על בית-ההשקעות כולו.

בנוסף, בפועל, אין כמעט העברת מידע מרגולטור אחד למשנהו. וכך, ידע רב שהוא מאוד רלבנטי לפעילות הרגולטורים פשוט הולך לאיבוד. בתקופה של מיזוגים בין בתי-השקעות ויצירת גופים גדולים הרבה יותר מבעבר, מידע כולל זה חשוב יותר מאי פעם.