אורבוטק ל-ION: "בקשותיכם אינן עומדות בדרישות החוק"

שבוע לאחר שקרן הגידור ION שלחה לחברת אורבוטק מכתב ובו דרישה לבצע מספר שינויים בהתנהלותה, ובהרכב ואופן המינוי של דירקטורים בחברה, הגיעה התגובה של אורבוטק. כצפוי, מתנגדת החברה לדרישות ION, מה שיהפוך את אסיפת בעלי המניות שתתקיים בחודש הבא למעניינת במיוחד. אם לא תצליח החברה להשיג רוב מקרב בעלי מניותיה לאישור הדירקטורים שהציעה, אזי תוכל ION לנסות ולהכניס את המועמדים שהיא מציעה לדירקטוריון אורבוטק.

בהודעה שפרסמה, כתבה אורבוטק כי "דירקטוריון החברה החליט שלא להיענות לבקשות מצד ION כפי שהועלו במכתביה, אשר כללו בקשה לדחות את האסיפה השנתית של החברה ולהעלות הצעות חדשות לסדר יומה. הדירקטוריון בחן בקפידה את ההצעות והבקשות, ומצא כי אינן משרתות את טובת החברה ובעלי מניותיה".

באסיפה שצפויה להיערך ב-10 ביולי, יתבקשו בעלי המניות לאשר את מינוים של ארבעה מתוך 10 חברי דירקטוריון, ובהם יוחאי ריכטר, המכהן כיו"ר פעיל של החברה. ריכטר, נזכיר, ייסד את החברה, המייצרת מערכות בדיקה למכשירים אלקטרוניים, ביחד עם אחיו ד"ר קובי ריכטר (בעלי חברת מדינול המפתחת מוצרים רפואיים), ויחד הם מחזיקים כ-10% מהון המניות של אורבוטק, המנוהלת על ידי אשר לוי.

לטענת קרן ION, המחזיקה ב-6.2% מהון המניות של החברה, הדירקטוריון אינו בלתי תלוי (7 מתוך 10 הדירקטורים עבדו בעבר באורבוטק), אנשיו מבוגרים, ומשך הכהונה של דירקטור בחברה הוא ארוך במיוחד - 13 שנה בממוצע.

לאור זאת, הציעה הקרן למנות ארבעה דירקטורים אחרים לחברה, ודרשה לשנות את אופן בחירת הדירקטוריון, כך שכל הדירקטורים יעמדו לבחירה מחודשת כל שנה, ולא פעם בשלוש שנים כפי שנהוג כעת. עוד דרשה ION, לבצע מדי חצי שנה הערכה של מבנה ההון בחברה, תוך בחינת מדיניות חלוקת הדיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה. נציין, כי בסוף מארס היו בקופתה של אורבוטק 211 מיליון דולר, ללא חוב.

מסכימים רק לבחון אופן המינוי

במכתב ששלחה לסטיבן לוי ויונתן הלף, מנהלי קרן ION, נימקה אורבוטק את תשובתה השלילית לדרישות הקרן, בעיקר בסיבה טכנית: "בקשותיכם אינן עומדות בדרישות החוק, והיענות להן תאלץ את החברה לדחות את מועד כינוס האסיפה הכללית לשנת 2014, שכבר זומנה, והיא לא תעשה זאת". הסיבה היא שתקופת כהונתם של חברי הדירקטוריון פגה, כך שאם תידחה האסיפה, תמצא את עצמה החברה בהפרה של חוק החברות. כמו הן, היא לא תעמוד בתנאים שמציבה בורסת הנאסד"ק בה היא נסחרת, בכל הקשור למינוי דירקטורים מטעם הציבור.

בהקשר זה טוענים באורבוטק כלפי מנהלי הקרן, כי "במספר פגישות שנערכו החל מאפריל ביניכם לבין חבר דירקטוריון אורבוטק וההנהלה הבכירה, ביקשנו לשמוע את דעתכם על מועמדים אפשריים לדירקטוריון. בכל אחת מההזדמנויות סירבתם להציע לנו שמות כלשהם". המשמעות היא כי הפעם הבאה בה ניתן יהיה להציע דירקטורים אחרים, היא באסיפה השנתית הבאה שתיערך בקיץ 2015, או לחילופין אם האסיפה הקרובה לא תאשר את הדירקטורים שהציעה החברה.

גם בנושא בחינת מבנה ההון, זכתה ION לתשובה שלילית. "אנו סבורים כי הצעתכם לערוך שינויים בתקנון החברה, באופן המתייחס למבנה ההון של אורבוטק, אינה מתאימה להיות נדונה באסיפה הכללית", כתבו באורבוטק, "ולפיכך לא נאפשר העלאת נושא זה על סדר היום באסיפה".

הנושא היחידי אותו מוכנים באורבוטק לבחון הוא אופן מינוי הדירקטורים. "הדירקטוריון החליט לאשר כינוס אסיפה כללית מיוחדת בזמן הקרוב, על מנת לאפשר לבעלי המניות להצביע בנושא מנגנון הדירקטוריון המדורג", נכתב. בכל מקרה, באורבוטק מציעים כי אם יאושר ביטול המנגנון המדורג, הרי שהוא יהיה בתוקף החל משנת 2015, וייפרס על פני שלוש שנים.

מ-ION נמסר בתגובה כי "הקרן בוחנת את המשך צעדיה".