עימות חריף בין בעלי מניות בזאפ להנהלת החברה

סכסוך חריף שפרץ בין הנהלת קבוצת זאפ לבין בעלי מניות בחברה מעכב את מכירתה. ל"גלובס" נודע כי בעלי מניות בקבוצת אתרי האינטרנט - גופים מוסדיים שקיבלו את השליטה בה בעקבות הסדר חוב בשנת 2009 - זועמים על התנהלותם של המנכ"ל ניר למפרט והיו"ר יעקב אלינב, ולכן החליטו להפקיע את סמכויותיהם הנוגעות לניהול המו"מ על המכירה.

לפי גורמים המעורבים בתהליך, הסיבה לצעד החריג היא התנהלות בעייתית לכאורה של למפרט ואלינב, שלטענת חלק מבעלי המניות דואגים לאינטרסים הפרטיים שלהם ולא לאלה של בעלי המניות. לטענת אותם מוסדיים, כבר תקופה ארוכה שהנהלת זאפ מפעילה עליהם מסכת לחצים להיענות להצעת ההשקעה המשותפת של הקרנות סקיי ופימי, למרות שהכדאיות הכלכלית שלה נמוכה יחסית.

עוד טוענים המוסדיים, כי הלחצים מצד ההנהלה לסגור עסקה עם שתי הקרנות נמשכים למרות שלאחרונה התקבלה הצעת רכישה אטרקטיבית יותר מהחברה הגרמנית אקסל שפרינגר. את ההצעה הזאת מנסה ההנהלה לטרפד, לטענתם, באמצעות יצירת מצג שווא לפיו הממונה על ההגבלים העסקיים לא יאשר את העסקה (ראו מסגרת), ובדרכים נוספות.

"מסכת הלחצים (מצד ההנהלה, ל' א') לאישור העסקה עם סקיי ופימי הלכה והעמיקה, למרות שברור לכולם שהשווי של זאפ בעסקה הזו נמוך משמעותית מבהצעות המתחרות", אומר גורם מוסדי. "לקח לנו לא מעט זמן להבין למה הנהלת החברה ממשיכה ללחוץ עלינו לאשר את העסקה. לכן, העברנו פנייה רשמית לאקסל שפרינגר להתעלם מדברי יו"ר ומנכ"ל החברה ולנהל את המגעים אך ורק מול הנציגות".

"בהנהלה פשוט מנסים להלך אימים על בעלי המניות", אומר בכיר באחד הגופים המוסדיים. "הם מנסים לעשות פוטש ולהפחיד אותנו שהעברת מידע לאקסל שפרינגר היא עבירה פלילית. המנכ"ל חצה כאן את כל הגבולות, ואני לא פוסל אפשרות שבסופו של דבר בעלי המניות יתבעו אותו".

נכון להיום מונחות בפני בעלי המניות בקבוצת זאפ שלוש הצעות: ההצעה המשותפת של הקרנות סקיי ופימי להזרמת 80 מיליון שקל לחברה כנגד 50% ממניותיה; ההצעה של אקסל שפרינגר לרכישת זאפ במלואה תמורת 140 מיליון שקל; והצעה של קרן אייפקס לרכישת 60% לפחות ממניות זאפ לפי שווי חברה של 120 מיליון שקל. קבוצת זאפ (לשעבר דפי זהב) מאגדת כ-20 אתרי אינטרנט ופורטלים שונים, בראשם אתר השוואת המחירים ZAP, אתר זאפ-דפי זהב ופורטל המסעדות Rest.

אקסל שפרינגר, שהצעתה היא כאמור זו שמשקפת לחברה את השווי הגבוה ביותר, מתכוונת למזג את זאפ עם אתר הלוחות יד2 (אותו היא רכשה בחודש שעבר מידי וואלה תמורת סכום עתק של 806 מיליון שקל), מה שצפוי לסכן את מעמדה של ההנהלה הנוכחית.

בשבוע שעבר כינסו בעלי המניות בקבוצת זאפ, שהגדולים שבהם הם מנורה מבטחים, פסגות, כלל ביטוח ובנק הפועלים, אסיפה מיוחדת כדי להאיץ את הליך המכירה. במהלך האסיפה החליטו בעלי המניות על הקמת נציגות שתנהל מטעמם את הליך המכירה של זאפ, שזקוקה להון על מנת להמשיך לפעול. בכך, למעשה, הופקעו סמכויותיהם של למפרט ואלינב. את הנציגות נבחרו לנהל עמיחי בומבך, ממנורה מבטחים, וקובי שלום, מכלל ביטוח.

לטענת המוסדיים, ההתנהלות הבעייתית של למפרט ואלינב החלה לפני כמה חודשים. זאת, לאחר שבתחילת השנה החליטו השניים לשכור את שירותיו של בנקאי ההשקעות יאיר אפרתי, ובהמשך ניסו לבצע מחטף ולאשר בדירקטוריון החברה את הצעת ההשקעה שקיבלו בתיווכו מקרן סקיי, ללא ידעתם או אישורם של בעלי המניות.

"ניסיון להתיש את אקסל שפרינגר"

כפי שנחשף ב"גלובס", בינואר האחרון פנתה קרן הפרייבט אקוויטי סקיי למוסדיים בהצעה להזרים לקבוצת זאפ 40 מיליון שקל כהלוואה לשנתיים, שלאחר מכן תומר ל-50% ממניות החברה. בעלי המניות החליטו לסרב להצעה, לאחר שמצאו כי היא משקפת שווי נמוך מדי. בהמשך, לאחר שבעלי המניות גילו כי למפרט ניסה לאשר את הצעת סקיי ללא ידיעתם, שלח לו קובי שלום מכתב חריף בו ביקר את התנהלותו.

מקורבים לתהליך טוענים כי אפרתי מונה לתפקיד ע"י הנהלת החברה וללא אישור של בעלי המניות, וכי בעקבות הקמת הנציגות נשקלת אפשרות לוותר על שירותיו. הסיבה העיקרית לכך היא הקשרים בין אפרתי לאלינב: אפרתי, לשעבר מנכ"ל דש איפקס מיזוגים ורכישות, עובד כיום בבנק ההשקעות Value Base של ויקטור שמריך ועידו נויברגר - לשעבר ראשי בית ההשקעות דש איפקס. אלינב, יו"ר זאפ, כיהן בעבר כיו"ר החברה הבת של בית ההשקעות.

"הנציגות הוקמה על רקע חוסר שביעות רצונם של המוסדיים מהתנהלות ההנהלה", הסביר ל"גלובס" אחד מבעלי המניות בקבוצת זאפ. "אפרתי מונה בלי האישור שלנו, הוא זה שהביא את סקיי ובהמשך צירף את פימי, וביחד עם הנהלת זאפ הם מנסים לקדם בכל מחיר את העסקה שתזכה את אפרתי בשכר בגובה 4% מהעסקה - כלומר 2 מיליון שקל לפחות".

אם לא די בכך, מסתמן כי הקמת הנציגות לא מונעת מהנהלת החברה להמשיך ולהערים קשיים על המכירה. בשבוע שעבר, במהלך האסיפה הכללית, הורו בעלי המניות לדירקטוריון לפתוח חדר מידע כדי שהמציעים יוכלו לבצע בדיקות נאותות, אך הדבר משום מה עדיין לא קרה. "זה תהליך שאמור לקחת יום-יומיים, בטח שלא שבוע", אומר גורם שמקורב לתהליך. לדעתו, "העיכוב נובע מסיבה אחת בלבד: ניסיון להתיש את אקסל שפרינגר ולגרום לה לרדת מהעסקה".

"יש כאן הנהלה שאמורה לשמור על בעלי המניות ובנקאי השקעות - כולם נגועי אינטרס - שממליצים ללכת על הקונה שממעיט במחיר", מסכם גורם אחר, "זאת פשוט שערורייה".

ההנהלה: "מדובר בהכפשות"

מקבוצת זאפ נמסר בתגובה: "מסתבר שהעולם מתחלק לשתי קבוצות: אלה שעובדים ויוצרים ערך, ואלה שעוסקים בהכפשות. במשך כל השנים לא היו לבעלי המניות כל טענות כאשר הפכה זאפ מחברה מפסידה לחברה רווחית תוך שיפור מצבה הפיננסי עד כדי כך שכיום יש מספר מציעים המניחים על השולחן סכומים נכבדים בתחרות עליה.

"ההנהלה היא זו אשר הביאה את הצעת אייפקס לשולחן - הצעה הטובה מזו של פימי - ואף המליצה על קבלתה ולא על קבלת הצעת פימי.

"חובתם של אלינב ולמפרט היא בראש ובראשונה לחברה, לעובדיה וליצירת ערך מקסימלי לבעלי מניותיה. לפיכך, הטענה בדבר העסקת בנקאי ההשקעות היא עורבא פרח. בנקאי זה פנה - בידיעת בעלי המניות - לעשרות מציעים והביא הצעות רבות, שנדחו על ידם. לגבי פתיחת חדר המידע לאקסל שפרינגר - מדובר בעבירה פלילית. חוו"ד משפטית ממשרד אגמון קובעת שאין להעביר חומר מפורט למתחרים ללא קבלת אישור הממונה, ועד אשר לא יינתן אישור כזה הוא לא יפתח. חדר המידע מוכן בכל רגע, וממתין להנחיית הממונה".

מ-Value Base נמסר: "איננו צד לסכסוך ונשכרנו בלעדית על ידי החברה. יזמנו והבאנו את שלוש ההצעות לרכישה".

ממונה אחד, שתי חוות דעות שונות

בסמוך לפרסומים בתקשורת לפיהם אקסל שפרינגר מתעניינת ברכישת זאפ, נפוצה בשוק שמועה לפיה הסיכוי שהממונה על ההגבלים יאשר לתאגיד המו"לות הגרמני את הרכישה הוא נמוך. זאת, על רקע העובדה שאקסל שפרינגר רכשה לאחרונה גם את אתר הלוחות יד2, שפעילותו חופפת בחלקה לזו של זאפ.

לטענת בעלי המניות בזאפ, הנהלת החברה - שמתבססת על טיעון זה - מיהרה להזמין חוות דעת בעניין מעו"ד צבי אגמון, שקבע כי הסיכויים שהממונה על ההגבלים העסקיים יאשר לאקסל שפרינגר את הרכישה - נמוכים. אלא שבחוות הדעת נכתב בבירור כי אגמון לא ביצע הערכה כלכלית כלשהי בעניין, וכן לא ביצע בדיקה מעמיקה של השלכות רכישת יד2 על ידי אקסל שפרינגר.

במקביל, גם אקסל שפרינגר פנתה לקבל חוות דעת בנושא ממשרד עו"ד גולדפרב זליגמן ושות'. כאן, למרבה ההפעתה, ובניגוד לחוות הדעת שהוגשה לזאפ, העלתה הבדיקה כי אין חשש שהממונה יפסול את הרכישה.

למעשה, לדברי גורם בשוק, אין סיבה שהממונה לא יאשר לאקסל שפרינגר לרכוש את קבוצת זאפ. "הפעילות החופפת, כביכול, היא בין אתר השוואת המחירים זאפ לבין כלי חיפוש והשוואת מחירים KAMA של יד2, שנרכש על ידי אקסל שפרינגר. אלא ש-KAMA לא נמצא בבעלות וואלה כבר מספר שנים, ולכן הוא לא נמכר לאקסל שפרינגר יחד עם יד2".

עוד ציין אותו גורם כי "במקרים בהם ישנו חשש שהממונה על ההגבלים העסקיים לא יאשר עסקה מסוימת נהוג לגשש מולו כדי לקבל אינדיקציה בעניין, דבר שמשום מה לא נעשה במקרה זה".

 בעלי המניות בדפי זהב

 ההצעות לרכישת זאפ