יו"ר טבע לשעבר: "לנדא לא מבין את תפקיד הדירקטוריון"

מר בני לנדא ראוי למחמאות על חלקו בלחץ שהופעל על דירקטוריון טבע, לעשות שינויים בהרכבו ולחלץ את החברה מן המשבר אליו נקלעה בעקבות פרישתו של המנכ"ל הקודם, ג'רמי לוין.

אולם מר לנדא אינו מסתפק בהיענות חלקית לדרישותיו. לאחר השינויים בהרכב הדירקטוריון, הפחתת מספר חבריו ומינוי דירקטור נוסף בעל מומחיות פרמצבטית, ולאחר בחירת מנכ"ל חדש, הוא מבקש להכתיב לטבע מה צריך להיות הרכבו של הדירקטוריון ומי מהדירקטורים הקיימים אינו יכול להמשיך לכהן בחברה (כזכור, "דירקטורים שהם אורולוגים, פרופסורים ובנקאים לא מתאימים לטבע").

לדעת לנדא, רק אנשים שעיסוקם בתחום הפרמצבטי יכולים לשמש דירקטורים בחברה. בתחילת מסעו להביא לשינויים בדירקטוריון, הציע לנדא להדיח את כל חברי הדירקטוריון הקיים, ולמנות דירקטוריון חדש בן שמונה חברים, אשר שישה מהם יהיו פעילים בענף הפרמצבטיקה בעולם והשניים הנותרים יהיו ישראלים. לנדא אמנם ויתר על כך, אך לא על הפסילה של מי שעיסוקו אינו בפרמצבטיקה.

גישה זו משקפת אי הבנה של תפקיד הדירקטוריון במסגרת הממשל התאגידי של חברה ציבורית - הגישה לפיה הדירקטוריון מנהל את החברה, אבד עליה הכלח מזמן.

בתקנות ההתאגדות של חברת החשמל שהתבססו על פקודת החברות משנת 1921, נאמר בסעיף 86: "עסקי החברה ינוהלו על ידי הדירקטוריון..."; בחוק החברות מ-1999, בסעיף 92 שעניינו סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו, נקבע כי "הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו". לאחר פתיחה זו מפורטים תפקידי התוויית המדיניות והפיקוח בהם חייב הדירקטוריון.

הקביעה שהדירקטוריון ינהל את עסקי החברה יכולה הייתה להתאים לתקופה שבה הוא הורכב מחברי הנהלת החברה, ולא הייתה למעשה הבחנה בין ההנהלה לדירקטוריון. בניגוד לנהוג לפני כמה עשרות שנים, ברבות מהחברות הציבוריות הגדולות באנגליה ובארה"ב, לדירקטורים "חיצוניים", שאין להם זיקה לבעל השליטה בחברה, משקל מכריע ברוב הדירקטוריונים.

אם היה המודל הישן בר-תוקף כיום, יתכן שהיה מקום לגישתו של מר לנדא. מי שמנהל את עסקי החברה צריך להיות מומחה בתחום פעילותה, ואין מקום להפקיד את ניהולה בידי "אורולוגים, פרופסורים ובנקאים". אולם על פי המודל המקובל כיום, את עסקי החברה מנהלים המנהל הכללי וצוות הניהול הבכיר הכפוף לו. אלה חייבים להיות בעלי מומחיות רבה בתחום עסקי החברה, ואילו הדירקטוריון צריך להנחות את ההנהלה הבכירה, לפקח עליה ולהבטיח שתקדם את ענייני החברה לטובת כל בעלי העניין בה.

בדירקטוריון שזה תפקידו, יש מקום למגוון של כשירויות - מנהלים מנוסים, אנשי מדע, רופאים, וכן - גם בנקאים. בדירקטוריון טבע יושבים כמה מהמנוסים במנהלי ישראל - ראשי תאגידים ציבוריים גדולים, מנכ"ל קופת חולים בעבר, מנכ"ל הבורסה ורשות החברות הממשלתיות בעבר, רופאים, אנשי מדע ומשפטן. יתכן שיהיו שינויים נוספים בהרכבו, אך אין מקום לבהילות. בינתיים עוסק המנכ"ל בחיזוק המבנה הניהולי של החברה עם כוחות מהחוץ, ואלה כמובן בעלי מיומנות וניסיון בתחום הפרמצבטי.

לנדא יודע גם מי לא צריך להיות יו"ר החברה לאחר פרישתו של ד"ר פיליפ פרוסט - לא "אחד משלנו". אם כוונתו לכך שהיו"ר המיועד חייב להיות מינוי חיצוני, אני תוהה אם בין האישים המאיישים את הדירקטוריון כיום לא ניתן למצוא מועמד מתאים. אני מציע ללנדא להסתפק בכך שידרוש מטבע לקיים הליך מסודר של בחירת יו"ר, כשם שניהלה הליך מסודר לבחירת מנכ"ל.

הליך בחירתו של היו"ר החדש צריך להתחיל בהגדרת תכונותיו של המועמד הרצוי, שאחריה יבוא חיפוש אישיות שתענה עליהן, בין שיהיה מועמד בעל מוניטין מבחוץ או "אחד משלנו".

מר לנדא רשאי כמובן להשמיע את ביקורתו, אך יש להתייחס אליה בזהירות הראויה.

* הכותב, פרופ' מאיר חת, כיהן בעבר כיו"ר טבע, ושימש דירקטור בחברה

פרופ' יוסף גרוס: איפה לנדא צדק, ואיפה הוא טעה

כל הסימנים מורים כי אכן אירע משבר בדירקטוריון טבע, גוף שבמשך שנים נחשב כסמל לדירקטוריון יעיל ומוצלח ומודל לחיקוי לחברות רבות בעולם. ההצלחה העסקית העצומה של טבע נקשרה לא מעט בשמו של המנכ"ל ובהמשך היו"ר, אלי הורביץ ז"ל, שהצעיד את החברה באומץ וניהל אותה בהצלחה עצומה. מיום פרישתו דומה כי חל מהפך במבנה הניהולי, הוחלפו מספר מנכ"לים, ובעלי מניות טוענים כי חל שיבוש בניהול הדירקטוריון.

לאחרונה נטל את היוזמה לידיו בעל מניות דומיננטי, בני לנדא, החושש להמשך דרכה של החברה. בעקבות דרישתו, חל בימים אלה מהפך משמעותי שהביא להתפטרות היו"ר, המכהן תקופה קצרה יחסית, ולהתפטרותם של שני דירקטורים ותיקים וחשובים.

בראיון בסוף השבוע אמר לנדא ל"גלובס", כי יש לצמצם באופן משמעותי את הרכב הדירקטוריון כדי למנוע מצב שאליו נקלע בעבר, שכלל עימותים בין היו"ר פיליפ פרוסט למנכ"ל ג'רמי לוין, ובין הדירקטורים הישראלים לזרים. לדבריו, השינוי המתבצע הוא בגדר "מעט מדי ולאט מדי". הוא מצפה כי הדירקטורים יתפטרו מעצמם, אך זה לא יקרה, שכן לדבריו "הדירקטורים בטבע מקבלים תמלוגים פיננסיים אדירים, לצד הכבוד שבהשתייכות לדירקטוריון יוקרתי".

מבלי שיש בידינו לבחון את צדקת הטענות, האירוע מעלה שורת שאלות הקשורות להטמעת כללי ממשל תאגידי ולעקרונות ניהול החשובים לכלל החברות והדירקטוריונים בישראל, ובהם סוגיית גודל הדירקטוריון, הרכבו, רוטציה בכהונה, שיפור מערכת היחסים הפנימית בו, ומעל לכל מערכת היחסים בין הדירקטוריון להנהלה.

גודל הדירקטוריון:

האם דירקטוריון בן 15 חברים גדול מדי? חוקרים רבים בעולם עוסקים בגודל האופטימלי של דירקטוריון, מבלי להגיע למסקנה חד משמעית. לנו נראה, כפי שעולה גם מהמחקרים השונים, כי הדירקטוריון האידיאלי כולל 7-9 דירקטורים, כאשר בחברות גדולות ניתן להגדילו ל-9 עד 11, על מנת לאפשר גם הקמת ועדות משנה של הדירקטוריון. בוועדות שתפקידן לבחון נושאים ספציפיים ולייעץ לדירקטוריון, מן הראוי למנות גם מומחים חיצוניים אד-הוק, שהמלצתם תובא לדיון ולהחלטה בדירקטוריון. אך לשם כך אין הצדקה להגדיל את מספר חבריו.

משך התפקיד:

החוק אינו מתייחס לשאלה זו, אך בפועל דירקטור חיצוני (דח"צ) מתמנה לתקופה של שלוש שנים, עד למקסימום של שלוש תקופות כהונה (9 שנים סך הכול). אין מגבלה לאורך תקופת הכהונה של דירקטור אחר. הרוטציה מקובלת במוסדות רבים, ויש הצדקה ליישומה גם בחברות ציבוריות. אכן, יש יתרון לדירקטורים שצברו ניסיון רב בחברה, אך מאידך חשוב לשלב כוחות חדשים המביאים רענון, ניסיון ממקומות אחרים וחידושים מודרניים.

הרכב הדירקטוריון:

כאן איני מסכים עם הביקורת של לנדא. במהלך השנים השכילה טבע לבחור דירקטוריון מעולה המייצג דיסציפלינות בתחומים שונים. לא נראה לנו ראוי לבנות דירקטוריון על בסיס צוות המתמחה בתחומי הפעילות של החברה בלבד. חשוב להרחיבו כך שיכלול אנשים בעלי ניסיון ורקע מקצועי בתחומי אקדמיה, מנהל עסקים, חשבונאות, כלכלה וכדומה.

סמכויות הדירקטוריון וההנהלה:

שאלה מרכזית העולה מהביקורת, ואשר חוטאים בה דירקטוריונים רבים, היא מאבק סמכויות בין הדירקטוריון להנהלה. דירקטוריון של שנות האלפיים אינו מנהל את החברה כפי שסברו בעבר, הניהול מסור למנכ"ל ולצוות ניהולו, כך קובע גם החוק. תפקידו של הדירקטוריון הינו לקבוע מדיניות ולפקח על פעולות המנכ"ל, אך לא לנהל את החברה. דירקטוריון המבקש לנהל את החברה בשלט רחוק ולהתערב בניהולה השוטף, משבש את מערכת היחסים הפנימית בתוכו, ובעיקר את היחסים עם ההנהלה, ופוגע בהתפתחות החברה.

פרופ' גרוס מכהן כיו"ר איגוד הדירקטורים בישראל וכראש תוכנית דירקטורים בלהב פיתוח מנהלים, הפקולטה לניהול, אוני' ת"א