האם ההסדר בצים אושר באמצעות הצבעות פסולות?

האם הסדר החוב בצים אושר בזכות הצבעתם של גופים בעלי עניין אישי בהחלטה? ל"גלובס" נודע, כי רשות ני"ע שמה "על הכוונת" את אסיפת בעלי המניות של החברה לישראל, שאישרה את הסדר החוב.

לא מעט גבות הורמו לפני שבוע וחצי, לאחר שהתברר שאסיפת בעלי המניות בחברה לישראל אישרה ברוב של 66% מקרב בעלי המניות הבלתי נגועים את הסדר החוב הגדול בתולדות המשק. זאת מאחר שההערכות בשוק צפו סיכוי קלוש לאישורו. זאת בין היתר בשל המלצת חברת הייעוץ אנטרופי ללקוחותיה המוסדיים, שלא לתמוך בהסדר החוב השני של חברת הספנות הכושלת.

והנה אתמול, בזו אחר זו, שיגרה החברה לישראל, בראשות המנכ"ל ניר גלעד, הודעות לבורסה שלפיהן כמה גופים אשר הצביעו בעד הסדר החוב דיווחו ב"שוגג" כי הם אינם בעלי עניין - קרי שאינטרס המניות שלהם בחברה לישראל גובר על זה של החזקתם באג"ח צים. בין גופים אלו נמצאים בית ההשקעות מיטב דש, קופות הגמל של ילין לפידות ואף קופת הגמל מחוג של עובדי חברת החשמל.

בחברה לישראל הדגישו כי אין בפסילת ההצבעות של הגופים הללו כדי לשנות את תוצאות ההצבעה (שבה נדרש רוב של יותר מ-50% מקרב בעלי המניות הבלתי נגועים), אך ייתכן כי המצב מורכב יותר. ל"גלובס" נודע, כי מאחורי התיקונים האחרונים עומדת רשות ני"ע, המבצעת בדיקות לגבי דיווחי המוסדיים על אודות קיום עניין אישי בהחלטה או היעדרו, שנמסרו לחברה לישראל ערב כינוס האסיפה. בין היתר בודקת הרשות גם את הצגתה של קבוצת הביטוח הראל, שבשליטת משפחת המבורגר, כמי שאין לה עניין אישי בהחלטה.

איזה אינטרס גובר?

בניגוד להסדר הראשון של צים, ב-2009, אז נפסלו קולות הראל בשל עניין אישי, לא כך היה הדבר באסיפת בעלי המניות לאישור ההסדר הנוכחי. הראל, חברה בנציגות האג"ח של צים, הצביעה בעד, וקולותיה לא נפסלו בשל עניין אישי.

לפי הדיווח של החברה לישראל, בידי הראל כ-2% בקירוב מהון מניות של החברה, ומנגד היא מחזיקה, לפני נתוני חברת פרדיקטה, באג"ח צים בשווי של 49 מיליון שקל. משקלה של הראל ביטוח עמד על כ-16% מכלל הקולות הבלתי נגועים בהצבעה.

אמנם החברה הבת, הראל פיננסים, הצביעה נגד ההסדר, אך החזקתה במניות החברה לישראל זניחות לעומת אלו של החברה האם. מנגד, חברות הנציגות האחרות, קרן עמיתים וחברת מגדל, שהצביעו גם הן בעד ההסדר, כן הוגדרו בהצבעה כמי שיש להן עניין אישי בה.

השורה התחתונה היא שאם יתממש התרחיש שבו ייפסלו קולות הראל, הרי שאז עשוי שיעור בעלי המניות הלא נגועים שתמכו בהסדר להיכנס לתחום הדמדומים של בין 45% ל-55% מהמניות, מה שעלול להביא בסופו של יום למהפך בתוצאות, דבר שיביא למעשה להתמוטטות ההסדר.

עיקרו של הסדר החוב בצים כולל תספורת של 50% על חוב בהיקף של כ-3 מיליארד דולר (מתוכו חוב אג"ח של 391 מיליון דולר). החברה לישראל צפויה להזרים כ-200 מיליון דולר לצים, בתוספת הלוואה של 50 מיליון דולר וערבות של 10 מיליון דולר, תוך שהיא מדוללת להחזקה של 32% ממניות החברה ומוחלת לה על חוב של כ-238 מיליון דולר.

ה"ממתקים" בתקנון החדש של צים

בעקבות אישור הסדר החוב בצים על-ידי בעלי מניות המיעוט בחברה לישראל, הוציאה הראשונה תקנון מעודכן לחברה, אשר נשלח לביהמ"ש המחוזי בחיפה במסגרת הדיונים מול המדינה בנושא מניית הזהב (אתמול ערערה המדינה על החלטת ביהמ"ש בנוגע למגבלת העבירות של מניות השליטה בצים).

קריאה בתקנון החדש מעלה כמה "ממתקים" שטמנה החברה, שעשויים להיטיב בין היתר עם בכירי החברה ועם האינטרסים של החברה האם. כך למשל, למרות הביקורת הציבורית בנושא, הצליחו בחברה להכניס לתקנון החדש סעיף שלפיו יוקצו "לעובדים של החברה ו/או לבעלי תפקידי הנהלה בכירים ודירקטורים בחברה או בחברות בשליטתה" כ-5% ממניות החברה ביום שלאחר הסדר החוב בה, זאת בהתאם לתוכנית תגמול הונית.

זאת ועוד, ביום שלאחר הסדר החוב בחברת הספנות צפוי לקום דירקטוריון חדש, אשר ייצג את בעלי המניות החדשים בחברה. בתקנון החברה נקבע, כי דירקטורים שאינם שייכים לחברה לישראל ימונו ללא יותר משלוש תקופות כהונה (שלוש שנים). ומה לגבי דירקטורים של החברה לישראל? לגבי אלו נקבע כי "תקופת כהונת הדירקטורים מטעם החברה לישראל לא תהיה מוגבלת".

 סוגיית הסדר החוב בצים