אנטרופי: מנגנון מינוי הדירקטורים בטבע פוגע בשוויה

חברת אנטרופי, המייעצת לגופים המוסדיים, מתנגדת לרוב ההצעות שיעמדו על הפרק באסיפה השנתית של חברת טבע, כך נודע ל"גלובס". באנטרופי ממליצים להתנגד לחמש מתוך שמונה ההחלטות שתעלה טבע להצבעה, שתיים מתוכן הן אלו שבני לנדא, המשקיע האקטיביסט בטבע, הביע את התנגדותו להן.

בכך מוסיפה אנטרופי רוח גבית ללנדא, לאחר שגם חברת הייעוץ האמריקאית גלאס-לואיס תמכה בעמדתו. חברת ייעוץ אמריקאית אחרת, ISS, המליצה למוסדיים שלהם היא מייעצת לתמוך בכל ההצעות שעל סדר היום.

כעת נותר לראות האם האסיפה של טבע תתקיים במועד, בעוד תשעה ימים. לעיתים, כשחברות מבינות שלא ישיגו את הרוב הנדרש לאישור הצעותיהן, הן בוחרות לדחות את האסיפה. עם זאת, לפי הערכות, אנטרופי ממליצה לכ-5% בלבד מהמוסדיים שמושקעים בטבע, ואילו רוב בעלי המניות - מוסדיים אמריקאיים - מקבלים המלצות מ-ISS.

באסיפה יתבקשו בעלי המניות לבחור מחדש שני דירקטורים לכהונה נוספת - דן פרופר ואורי סלונים; לבחור מחדש בדח"צ יוסף ניצני, ולצרף לדירקטוריון את ז'אן-מישל חלפון כדח"צ; לאשר את יעדי המענק הכספי למנכ"ל ארז ויגודמן ולאשר לו תגמול הוני שנתי; לאשר רכישת כיסוי ביטוחי לאחריות דירקטורים; ולמנות מחדש את רואי החשבון, פירמת PwC.

תמימות דעים בנוגע לחלפון

למעשה, רק לגבי שתיים מההצעות ישנה הסכמה גורפת של כל חברות הייעוץ: תמיכה במינויו לדירקטוריון של חלפון, שהוא בעל ניסיון רב בפרמצבטיקה, ומינוי PwC.

אנטרופי ממליצה להתנגד למינויים מחדש של פרופר וסלונים, אף שהיא מעריכה את ניסיונם ויכולתם, וזאת בשל מנגנון מינוי הדירקטורים המדורג בטבע. הכוונה היא לעובדה שהדירקטורים שאינם חיצוניים מחולקים לשלוש קבוצות, וכל קבוצה מתמנה לשלוש שנים. "מטרת המנגנון היא למנוע השתלטות עוינת פוטנציאלית", נכתב בהמלצת אנטרופי. "אימוץ מנגנון זה מפחית מהאטרקטיביות של החברה בעיני משקיע שיבקש להשתלט עליה, ולכן מהווה גורם שפוגע בשווי החברה, לאור היעדר יכולת משקיע פוטנציאלי לתקן מצבי ניהול כושל, למשל באמצעות החלפת הדירקטוריון".

עוד נכתב, כי "אנו סבורים כי במינויו של דירקטור לתקופה העולה על שנה קיימת פגיעה בזכותו של בעל המניות לבחור בתדירות גבוהה את הדירקטורים הראויים לכהונה".

לפיכך, ובהתאם למדיניות אנטרופי להתנגד לדירקטוריון מדורג, ההמלצה היא להתנגד למינוי סלונים ופרופר. מנגד, אנטרופי תומכת במינוי הדח"צ ניצני, בדומה להמלצת ISS ובניגוד לגלאס-לואיס, שהמליצה להתנגד לבחירתו מחדש.

אנטרופי ממליצה להתנגד גם לאישור הכיסוי הביטוחי לדירקטורים, בדומה להתנגדות לנדא וגלאס-לואיס. הנימוק הוא "אי-השקיפות שבפרסום - לטובת בעלי המניות - של נתוני הפרמיה ותקופת ההתקשרות", שאינה מאפשרת לבחון את רמת תמחור הסיכון של החברה ונושאי המשרה בה.

בכל הקשור לתגמולים לויגודמן, אנטרופי ממליצה להתנגד הן ליעדי המענק והן לתגמול ההוני. זאת, לאחר שדנה עם טבע בנושא, אך למרות התשובות שקיבלה, מצאה בעייתיות בהיעדר גילוי בנוגע למדדים הכמותיים ביעדי המענק; וכן מכיוון שהתגמול ההוני, שאינו מותנה בביצועים, הנו חלק עיקרי מחבילת התגמול המוצעת.

 המלצות חברות הייעוץ למוסדיים