רפי ליפא מביא לכם דיור בר-השגה - אבל בניו-יורק

אחרי שהנפיקו למשקיעים בישראל אג"ח בהיקף של כ-2.5 מיליארד שקל, חברות הנדל"ן הזרות פותחות סבב גיוסים נוסף. הבוקר הגישה חברת הנדל"ן האמריקאית ספנסר (Spencer Equity Group) - שפועלת בתחום השכרת דירות בשכירות מפוקחת בניו יורק, ונמצאת בשליטת גו'אל גלאק - טיוטת תשקיף לגיוס של כ-100 מיליון דולר (כ-380 מיליון שקל) בהנפקת אג"ח ללא ביטחונות בתל אביב.

ספנסר מתמקדת ברכישה, השבחה והשכרה של בנייני דירות למגורים. לפי מצגת החברה לשוק ההון, היא נחשבת אחת השחקניות הגדולות בניו יורק בתחום ההשכרה ל-HUD (The Department of Housing and Urban Development). מדובר בתוכנית לדיור בר השגה שמופעלת על ידי הממשל בארה"ב מאז 1974 במטרה לספק סיוע בשכר דירה למשפחות מעוטות יכולת. כ-74% מהכנסות ספנסר משולמות לה ישירות על ידי הממשל האמריקאי (6.6 מיליון דולר במחצית 2014).

יועצי ההנפקה בישראל הם רפי ליפא וגל עמית, חלוצי הטרנד של הנפקותחברות נדל"ן מארה"ב בתל אביב, שהחל בשלהי 2012. עד היום הניב הטרנד הזה לשניים עמלות של כ-26 מיליון שקל, בזכות חמש הנפקות בהן היו מעורבים. את ההנפקה מובילה חברת החיתום פועלים אי.בי.אי.

מטיוטת התשקיף עולה כי 20 עד 30 מיליון דולר מסכום הגיוס - כלומר כשליש מתמורת ההנפקה - ישמשו את ספנסר למחזור חובות על ידי חברות נכס שבבעלותה (לרבות פירעון הלוואות המובטחות בערבויות אישיות של גלאק). היתרה מיועדת למימון השקעות חדשות בתחום פעילות החברה, לפי החלטותיה מעת לעת. האג"ח יהיו שקליות ויזכו לדירוג. בהנפקה לא נקבע סכום מינימלי והיא אינה מובטחת בהתחייבות חיתומית.

בהתאם לדפוס העבודה של ליפא ועמית, החברה המגייסת הוקמה לצורך גיוס ההון. היא התאגדה בסוף אוגוסט האחרון באיי הבתולה כך שהיא והחברות המוחזקות על ידה פטורות ממס. החברה מציינת כי יחולו עליה הוראות חוק ניירות ערך בהתאם להוראות הדין הישראלי, אולם "לעניין דיני חדלות פירעון ודיני חלוקה יחולו על החברה דיני איי הבתולה הבריטיים בלבד".

תיק הנכסים של החברה כולל כ-14 בתי דירות בברוקלין ובברונקס (9 מהם כפופים ל-HUD) וכן 8 נכסי נדל"ן מניב ברחבי ברוקלין, ברונקס וקווינס בדמות קרקעות, מלון, מגרש חניה ובתי דירות שנמצאים בהקמה. החברה נהנית משיעור תפוסה של כ-99% (בין השנים 2011-2014), ובסך הכל בבעלותה 1,453 יחידות דיור.

על פי דוחות הפרופורמה רשמה החברה הכנסות של 10.9 מיליון דולר מדמי שכירות במחצית הראשונה של 2014, ושל 15.4 מיליון דולר בשנת 2013 כולה. את המחצית הראשונה של 2014 היא חתמה עם רווח נקי של 50 מיליון דולר, ואת 2013 עם רווח של 80.6 מיליון דולר, כאשר עיקר הרווחים נובעים משערוכי נדל"ן. סך ההון העצמי של החברה (פרופורמה) עומד על כ-268 מיליון דולר, והוא מממן 73% מהמאזן.

גלאק, בעל השליטה בקבוצה אשר משמש גם כמנכ"ל שלה, מתואר במצגת כמי שפועל בתחום הנדל"ן בניו יורק ב-15 השנים האחרונות, ו"מתמחה באיתור נכסים פוטנציאליים להשכרת יחידות דיור למגורים, השבחתם והשכרתם לסוגי אוכלוסיות מגוונות בדגש על התמחות בהתקשרות בהסכמי HUD".

ספנסר מפרטת את גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה. מדובר בגורמים כגון סיכוני מאקרו (ביניהם סיכוני ריבית, כלומר עלייה בשיעורי הריבית בארה"ב שעלולה להקטין את יכולה של החברה לממן מחדש את נכסיה, והאטה בכלכלה האמריקאית), סיכונים ענפיים (כגון חשיפה גבוהה לשינויים רגולטוריים הנוגעים לפיקוח על שכר דירה), וסיכונים מיוחדים (כגון תלותה בגלאק וחברת הניהול שלו ותלות ב-HUD).

בהקשר זה נציין כי בכוונת הקבוצה להתקשר בהסכמי ניהול עם חברת פארק מנג'מנט ואטלנטיק - שתיהן בשליטה מלאה של גלאק - לטובת ניהול המטה וניהול הנכסים. בתמורה תשלמנה חברות הנכס תשלום חודשי של 6% מסך דמי השכירות החודשיים עבור כל נכס בקבוצה.

ההנפקות מארה"ב משתלמות

בשנה האחרונה הפך שוק גיוסי האג"ח המקומי לאטרקציה עבור חברות נדל"ן זרות, שרובן המכריע פועלות בעיר ניו יורק. מדובר בחברות דה לסר, זאראסיי, ברוקלנד-אפריל ואקסטל אשר הצליחו לגייס מהמשקיעים המקומיים כסף זול שאותו לא היו מצליחות לגייס בארה"ב. בתקופה הקרובה צפויות להצטרף אליהן חברות נדל"ן זרות נוספות שבוחנות בימים אלה הנפקות אג"ח בארה"ב.

מדובר בין היתר בקבוצת לייטסטון האמריקאית שבבעלות דיוויד ליכטנשטיין; קבוצת Marx Development שבבעלות דיוויד מרקס; חברת הנדל"ן האמריקאית Allyear שבבעלות יואל גולדמן; קרן הריט LATA, הפועלת בתחום הנדל"ן בארה"ב; מויניאן גרופ של ג'וזף מויניאן; וחברת O1 פרופרטיז הרוסית שבשליטת בוריס מינץ - שכל אחת מהן מבקשת לגייס חצי מיליארד שקל ואף יותר.

עבור כל אחת מההנפקות הללו זוכים יועצי ההנפקות והחתמים המעורבים בגיוס לעמלה שמנה בגובה עשרות מיליוני שקלים: בעוד שבדרך כלל העמלות המקובלות בשוק לחתמים נעות בין 0.2% ל-0.4% מהיקף הגיוס, החברות האמריקאיות מסכימות לשלם גם 3%. גורמים בשוק מציינים כי הנפקה של יזם אמריקאי עשויה לזכות את חתמיה בתשלום חד פעמי השווה לכלל הרווח השנתי שלהם מהנפקות מקומיות.

 תוצאות קבוצת ספנסר