יזמי הנדל"ן היהודים מארה"ב ממשיכים לגייס חוב בישראל

גל גיוסי האג"ח הענקיים של יזמי נדל"ן יהודים-אמריקאים מגיע לשיאו. בשבוע שעבר הוגשה טיוטת התשקיף של חברת ספנסר (ראו מסגרת), והיום זכו מנהלי השקעות בגופים המוסדיים להיחשף לתשקיפי ההנפקה של שתי חברות נדל"ן אמריקאיות נוספות, המבקשות להנפיק חוב בישראל בהיקף של 300-400 מיליון שקל כל אחת.

אול-יר הולדינגס (All Year Holdings) של יואל גולדמן ולייטסטון אנטרפרייזס (Lightstone Enterprises) של דיוויד ליכטנשטיין הן שתי חברות שהוקמו לאחרונה באיי הבתולה הבריטיים לצורך גיוס החוב בישראל, ושמבקשות לנצל את הריביות הנמוכות בשוק הקונצרני הישראלי כדי לגייס אשראי זול ללא ביטחונות. השתיים אף פנו לחברות הדירוג המקומיות כדי לקבל דירוג לאג"ח המונפקות.

את שתי ההנפקות הללו, כמו גם את זו של ספנסר, מובילה חברת החיתום פועלים אי.בי.אי, שבראשות המנכ"ל ארז גולדשמיט, אך היא אינה מספקת להן התחייבות חיתומית. יועצי ההנפקה של שלוש ההנפקות הם רפי ליפא וגל עמית, חלוצי הטרנד של הנפקות חברות נדל"ן מארה"ב בתל אביב, שהחל בשלהי 2012. עד היום הטרנד הזה הניב לשניים עמלות של כ-26 מיליון שקל, בזכות חמש הנפקות שבהן היו מעורבים.

ההסתבכות באקסטנדד סטיי

הנפקות האג"ח של יזמי הנדל"ן מארה"ב בישראל מתבססות על יחסי היצע וביקוש. היזמים, שבבעלותם כמה פרויקטים אשר לכל אחד מהם קיים מימון בנקאי (כנגדו משועבד הנכס), נדרשים להון עצמי לעסקיהם. אם היזם יבקש ללוות את הסכום הזה בארה"ב, הוא יידרש כנראה לשלם לקרן מזנין אמריקאית ריבית שנתית של 11%-12%. לעומת זאת, בארץ יש למוסדיים הרבה כסף נזיל והם מחפשים אפיקי השקעה המניבים תשואה עודפת. לצורך גיוס החוב מקימים היזמים האמריקאים את החברה המנפיקה, המאגדת תחתיה את הפרויקטים שבבעלותם, ומגייסים באמצעותה אג"ח בישראל בריבית של כ-5%, שחוסכת להם עלויות מימון גבוהות.

היזמים והחברות שבאים לגייס חוב בישראל משווקים כולם כבעלי ניסיון והצלחות רבות בשוק הנדל"ן האמריקאי, אך הסיכון לחדלות פירעון קיים תמיד. כך טיוטת התשקיף של לייטסטון נפתחת עם הערת אזהרה, שנוגעת לנושאי משרה בה וקשורה לקריסת רשת המלונות האמריקאית אקסטנדד סטיי (Extended Stay). דיוויד ליכטנשטיין, יו"ר דירקטוריון החברה, והמנכ"ל ג'וזף טייכמן, שהוא גם דירקטור יועץ משפטי ומזכיר, כיהנו כנושאי משרה בחברות בנות של אקסטנדד סטיי, אשר הגישו עימה בקשה להגנה מפני פשיטת רגל ביוני 2009 בבימ"ש בארה"ב, כדי שתוכלנה לארגן מחדש את החובות שלהן לנוכח תשלומים למלווים.

לייטסטון רכשה ב-2007 את רשת המלונות האמריקאית מקרן בלקסטון תמורת 8 מיליארד דולר, ונעזרה בחבילת מימון של כ-7 מיליארד דולר שארגנה לה בלקסטון. שנתיים מאוחר יותר, על רקע המשבר הכלכלי, רשת המלונות הגיעה לפשיטת רגל, לייטסטון מחקה את רוב ההשקעה בהיקף של מאות מיליוני דולרים, ואף איבדה את הרשת לטובת נושיה לאחר שאקסטנדד סטיי יצאה מפשיטת הרגל באוקטובר 2010. ליכטנשטיין וטייכמן אינם קשורים כיום לרשת המלונות, אבל לפי התשקיף הם עדיין נתבעים במסגרת תביעות שהגיש הנאמן של אקסנדד סטיי.

למרות זאת, חשוב להדגיש כי גם לאחר ההפסד האדיר קבוצת לייטסטון היא עדיין חברת נדל"ן גדולה, שמחזיקה במגוון נכסים ברחבי ארה"ב בשווי מוערך של כ-2 מיליארד דולר. החברה, שמאז המשבר החליפה חלק ממנהליה והפחיתה את רמת המינוף בעסקאותיה, מחזיקה בארה"ב במגוון נכסים, ובהם 11 אלף דירות להשכרה; 836 אלף מ"ר של משרדים ונדל"ן מסחרי; 20 בתי מלון; פרויקטים לפיתוח בניו יורק; וכן קרקעות באריזונה, קליפורניה, פלורידה ונבאדה.

לא כל הנכסים הללו יועברו לידי החברה שתגייס אג"ח בת"א. בפורטפוליו של החברה המונפקת ייכללו 535 בתי דירות, שבהם 7,921 יחידות דיור, 17 מרכזים מסחריים בשטח של 261 אלף מ"ר, וכן 8 קרקעות ומבנים לפיתוח והשבחה. נכסים אלו ייצרו במחצית הראשונה של 2014 הכנסות (פרופורמה) של 46 מיליון דולר, ורווחי שיערוך של 22.5 מיליון דולר, שתרמו יחדיו לרווח נקי של 32.6 מיליון דולר.

לחברה נכסים בשווי של 828 מיליון דולר (נכון לסוף 2013) והון עצמי של 426 מיליון דולר. יחס ההון ל-CAP נטו (הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו) עומד על 42%, ולדברי ההנהלה מדובר בשיעור נמוך מאוד (ככל שיחס זה נמוך יותר הדבר מצביע על חוסן פיננסי גבוה יותר) ביחס למקובל בחברות נדל"ן מניב, כולל ביחס לחברות שאיגרות החוב שלהן מדורגות בדירוגים גבוהים מאוד.

גולדמן יעביר נכסים לאול-יר

יואל גולדמן, בעלי חברת אול-יר, פעיל מטעם החברה זה כעשור בשוק הנדל"ן של ניו יורק, ומתמחה באיתור נכסים פוטנציאליים להשבחה ולהשכרת יחידות דיור למגורים בברוקלין. כך על פי טיוטת התשקיף.

לאחר ההנפקה בכוונתו להעביר לחברה בניינים להשכרה שמוחזקים על ידו, אולם הוא ישאיר ברשותו את זכויותיו (50%) בחברת הניהול שמעניקה שירותי ניהול לבניינים, שבה מחזיק גם שותפו ישראל דוד פרידמן. חברת הניהול תקבל מאול-יר תשלום שנתי של 400 אלף דולר ותשלום חודשי של 75 דולר עבור כל יחידת דיור ומסחר.

גולדמן יעביר לאול-יר את זכויותיו ב-119 נכסים בניו יורק (חלקם מוחזק בשותפות עם משקיעים נוספים), הכוללים 920 דירות להשכרה ב-106 בניינים, וכן עוד 54 חנויות ו-167 דירות מגורים שנמצאים ב-13 בניינים הנמצאים בשלבי הקמה.

הנכסים הללו רשומים כיום בספרי החברה לפי שווי של 485 מיליון דולר, מתוכם הנכסים שכבר מניבים הכנסות רשומים במאזן לפי שווי של 415 מיליון דולר (חלקה של אול-יר בהם עומד על 66%). הדירות שכבר מושכרות מניבות הכנסה שנתית של 24.3 מיליון דולר (תשואה של 5.8%), הכנסות נטו מפעילות השכרה (NOI) של 17.8 מיליון דולר בשנה, ותזרים שוטף (FFO) של 10.5 מיליון דולר בשנה. הנכסים אלו ממומנים בעזרת הלוואות של 238 מיליון דולר, כאשר יחס החובות לשווי הנכסים (LTV) הוא 49%.

יחס החוב ל- CAPנטו (הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו) עמד בסוף 2013 על 48%, וגם הנהלת אול-יר העריכה כי "מדובר בשיעור נמוך ביחס למקובל בחברות נדל"ן מניב, כולל ביחס לחברות שאיגרות החוב שלהן מדורגות בדירוגים גבוהים מאוד."

ספנסר מתקדמת לגיוס של עד 400 מיליון שקל עם דירוג A

חברת הנדל"ן האמריקאית ספנסר, שפרסמה טיוטת תשקיף בשבוע שעבר, עשתה צעד נוסף לקראת גיוס החוב שלה בת"א לאחר שקיבלה דירוג A מ-S&P מעלות ודירוג מקביל שלA2 ממידרוג, לקראת גיוס של עד 400 מיליון שקל בחוב.

את הדירוג הנאה לספנסר מסבירה מידרוג בהתמקדות בשוק השכירות החזק יחסית של ניו יורק, ובעיקר בשוכרים הנתמכים בידי הממשל הפדרלי. הדירוג הושפע לטובה גם מרמות מינוף נמוכות מאוד ביחס לענף (יחס חוב ל-CAP של 26%) והיקף הון עצמי משמעותי (76% מהמאזן), המהווה לדברי מידרוג כרית ספיגה ניכרת.

ספנסר הוקמה לאחרונה לצורך גיוס החוב כחברה פרטית המאוגדת לפי דיני איי הבתולה הבריטיים, כאשר "לעניין דיני חדלות פירעון ודיני חלוקה יחולו על החברה דיני איי הבתולה הבריטיים בלבד", כך לפי תשקיף החברה. בעל השליטה בחברה, ג'ואל גלאק, מתואר שם כמי שפועל בתחום הנדל"ן בניו יורק ב-15 השנים האחרונות, ו"מתמחה באיתור נכסים פוטנציאליים להשכרת יחידות דיור למגורים, השבחתם והשכרתם לסוגי אוכלוסיות מגוונות, בדגש על התמחות בהתקשרות בהסכמי HUD".

גלאק ואשתו שרה התחייבו כי מיד לאחר השלמת הגיוס יעבירו לספנסר נכסי נדל"ן שבבעלותם, הכוללים כ-1,450 יחידות דיור להשכרה שממוקמות ב-14 בניינים בברוקלין ובברונקס. הדירות הללו מושכרות ברובן הגדול במסגרת תוכנית הדיור הממשלתיתHUD , שבה מקבלים הדיירים סבסוד של רוב שכר הדירה מהממשל הפדרלי, שמשלם את חלקו ישירות לחברה.

בנוסף, תחזיק ספנסר עם שותפים בשני פרויקטים לייזום דירות להשכרה בהיקף של כ-220 יח"ד. אחד מהפרויקטים, הממוקם בשכונת וויליאמסבורג שבברוקלין, נמצא לקראת סיום וצפוי להתחיל להניב הכנסות במחצית הראשונה של 2015.

מטיוטת התשקיף של ספנסר עולה, כי 20 עד 30 מיליון דולר מסכום הגיוס - כלומר כשליש מתמורת ההנפקה - ישמשו את ספנסר למיחזור חובות (לרבות פירעון הלוואות המובטחות בערבויות אישיות של גלאק) והיתרה להרחבת פעילותה.

ספנסר מציגה במחצית הראשונה של 2014 הכנסות (פרופורמה) של 10.9 מיליון דולר והכנסות נטו מפעילות השכרה (NOI) של 5.1 מיליון דולר - נתון שאותו מגדירה מידרוג כ"אינו גבוה" ביחס לרמת הדירוג, אולם מציינת כי תזרים המזומנים הקבוע צפוי לצמוח כבר בטווח הקצר, בשל נכסים שיושכרו בשנה הקרובה.

במעלות מדגישים כי דירוגה של ספנסר משקף מחד את פעילותה בתחום הדפנסיבי יחסית של דיור להשכרה בניו יורק ואת תיק הנכסים האיכותי ושל החברה, אבל מנגד את בסיס ה-EBITDA הנמוך ביחס לקבוצת ההשוואה (9-10 מיליון דולר עפ"י בסיס שנתי) ואת הפיזור הנמוך יחסית של הנכסים. במעלות גם מציינים כי "יחסי הכיסוי יכולים להתאפיין בתנודתיות בטווח הקרוב, שבו החברה מתכננת להגדיל את החוב הפיננסי באופן חד ומיידי לעומת צפי לגידול הדרגתי ב-EBITDA". לדעת מעלות, רמת הנזילות של ספנסר היא "הולמת" נוכח עומס פירעונות נמוך בשנתיים הקרובות.

 רשומות באיי הבתולה