אנטרופי: לאשר את השכר המופחת למשפ' המבורגר בהראל

חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי ממליצה לאשר את הסכמי ההעסקה החדשים של שלושת בעלי השליטה בקבוצת הביטוח השנייה בגודלה במשק, הראל. זאת משום שהשכר החדש המוצע לאישור עבורם "נמוך מהממוצע בענף הביטוח באופן מוחלט, וכשיעור מהרווח הכולל".

מדובר ביאיר המבורגר, שמכהן כיו"ר החברה וכיו"ר בחברות בנות שלה, ובאחיו גדעון, שמכהן כדירקטור בחברה ובחברות בנות שלה וכנשיא החברה.

כמו כן מדובר בגיסם של השניים, יואב מנור, שמכהן כדירקטור בחברה ובחברות בנות שלה, וכיו"ר חברת המחשוב של הקבוצה.

מקרה זה שונה במקצת ממקרים אחרים שבהם דנה אנטרופי לאחרונה, משום שהשלושה הם בעלי שליטה, ולא מנהלים שכירים, כך שהם הנהנים המרכזיים משיפור במצב החברה ובתוצאותיה, דרך עליית ערך החזקותיהם, תשלום דיבידנדים ועוד.

כמו בעניין שכר המנכ"ל בקבוצת הביטוח המתחרה הפניקס (אייל לפידות), גם בנושא שכר הבכירים בהראל פנתה אנטרופי ליועץ חיצוני בלתי תלוי, הפעם לפרופ' אהוד קמר.

הפנייה ליועץ חיצוני נובעת מהרצון למנוע חשש לניגוד עניינים פוטנציאלי, הנובע מכך שהראל היא לקוחה של אנטרופי.

תנאי ההעסקה החדשים צפויים להפחית את עלות העסקתו השנתית של יאיר המבורגר מ-5 מיליון שקל לעד 3.7 מיליון שקל, ואת עלות העסקתם של גדעון המבורגר ושל יואב מנור מ-3.8 מיליון שקל ל-2.7 מיליון שקל כל אחד.

"התגמול יחרוג בהתאם לביצועים"

בהראל הסבירו בעת פרסום הסכמי ההעסקה המעודכנים של השלושה, כי "ההפחתה תבוצע ברוח הוראות הצעת החוק של האוצר, וכן עמדת המפקחת על הביטוח". עדכוני השכר הצפויים של בעלי השליטה בהראל נדרשים לאישור בעלי המניות, בהתאם לתיקון 16 לחוק החברות (הדורש רוב של 50% לפחות מבעלי מניות המיעוט).

ביחס לתנאי השכר החדשים המוצעים ליו"ר יאיר המבורגר, מסביר פרופ' קמר כי העלות המרבית של התגמול המוצע עשויה להיות גבוהה בכ-150,000 שקל (פחות מעלות משכורת חודש אחד) מרף עלות מקסימלית בגובה 3.5 מיליון שקל (הרף הנורמטיבי שאותו מבקש משרד האוצר להחיל על שוק הפיננסים). ואולם, קמר לא רואה בעיה בכך.

לדבריו, "חריגה זו תואמת את מדיניות אנטרופי, מפני שהיא חריגה קטנה מאוד, ומפני שהחברה גדולה. החריגה מוצדקת גם משום שהחברה הציגה ביצועים יוצאי דופן לאורך שלוש השנים האחרונות, והיא תשלם תגמול החורג מ-3.5 מיליון שקל רק אם תמשיך להציג ביצועים יוצאי דופן לאורך שלוש השנים הבאות".

בהסתכלות כללית על השכר המוצע ליאיר המבורגר אומר קמר, כי "התגמול הקיים של יאיר המבורגר נמוך מהממוצע ליו"ר דירקטוריון בענף הביטוח באופן מוחלט, וכשיעור מהרווח הכולל. התגמול המוצע לו יהיה נמוך יותר".

לגבי שני בעלי השליטה האחרים הוא אומר, כי "הוא הדין באשר לתגמול הקיים ולתגמול המוצע לגדעון המבורגר ויואב מנור, בהשוואה לשני מקבלי התגמול הגבוה לאחר המנכ"ל והיו"ר".

לגבי מנור ממשיך קמר ואומר, כי "התגמול של מנור גבוה מהממוצע למנהלי חברות מחשוב, אולם הזימון לאסיפה מפרט כי הוא ממלא תפקידים מרכזיים נוספים בקבוצה, וכי תרומתו לחברה היא כשל נושא משרה ברמת בכירות שלישית או רביעית מבין חמשת נושאי המשרה".

המליץ גם במקרה של השכר באיילון

זו לא הפעם הראשונה שפרופ' קמר נשכר על-ידי חברת הייעוץ למוסדיים כדי להכריע ביחס לבעל שליטה בחברת ביטוח. בסוף 2013 המליצה אנטרופי לאשר ללוי רחמני, מייסד, בעל השליטה ויו"ר חברת הביטוח איילון אחזקות, שכר בעלות שנתית של עד 5 מיליון שקל בשנה, בהסתמך על המלצת קמר.

מי שעשויים להיות הבאים בתור להפחתה בשכרם בקבוצה הם צמד המנכ"לים המשותפים, מישל סיבוני ושמעון אלקבץ, שכמו בעלי השליטה, גם הם נדרשים לאישור שכרם פעם בשלוש שנים, וזאת במסגרת תיקון 20 לחוק החברות (חוק שכר הבכירים).

בשנת 2013 הגיעה עלות העסקתם של השניים ליותר מ-9 מיליון שקל כל אחד, ובסך הכול שילמה קבוצת הראל לשמונה בכירים אשתקד כ-45 מיליון שקל. בחמש השנים האחרונות (2009-2013) חלקו צמד המנכ"לים של הראל שכר בעלות של כ-70 מיליון שקל: 39 מיליון שקל לסיבוני ו-30 מיליון שקל לאלקבץ.

 התגמול שאנטרופי ממליצה לאשר-הראל