הסדר החוב הגדול בתולדות שוק ההון המקומי, שנחתם לאחרונה בחברת הספנות צים שבשליטת החברה לישראל של עידן עופר, ממשיך לספק עבודה לעורכי הדין, שמזרימים לבית המשפט בקשות לתביעות נגזרות נגד החברה, הדירקטורים ואחרים שלקחו חלק בהסדר.
לידי "גלובס" הגיעה בקשה לאישור תביעה נגזרת, שהגישו היום (ד') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב עורכי הדין עידן איידן ודוד תירוש, בשם בעלי המניות שמואל בוקסר וגיא אלוני.
התביעה הוגשה כנגד 4 דירקטורים בחברה לישראל - גדעון לנגהולץ, עודד דגני, זהבית כהן ומיכאל בריקר; וכנגד חברת הייעוץ טריגר פורסייט מקבוצת דלויט, שסיפקה לחברה לישראל הערכת שווי של צים.
במסגרת זו קוראים המבקשים להחזיר לידי חברה לישראל כ-110 מיליון דולר, משום שהסדר החוב של צים נסמך על שווי חברה גבוה משוויה הכלכלי של חברת הספנות.
לדברי המבקשים, הדירקטורים לנגהולץ ודגני (דח"צים) וכהן ובריקר (דירקטורים בלתי תלויים) - שהיו חברי הוועדה המיוחדת שניהלה את המגעים להסדר מטעם החברה לישראל - "הפרו את חובת הזהירות ואת חובת האמונים כלפי החברה לישראל", בכך ש"נמנעו מהפעלת שיקול-דעת עסקי סביר בקביעת ובאישור תנאי הסדר החוב", ו"פעלו בקביעת ובאישור תנאי הסדר החוב מתוך שיקול-דעת המונחה על-פי שיקולים זרים".
עוד טוענים המבקשים כי טריגר פורסייט - שסיפקה את חוות-הדעת לוועדה המיוחדת שמונתה על מנת לנהל משא-ומתן בנוגע להסדר החוב בשם החברה לישראל - "סייעה והשתתפה ביודעין בהפרת חובות האמון של הדירקטורים כלפי החברה", ו"התרשלה כלפי החברה בכך שפעלה ללא מיומנות פיננסית סבירה ובניגוד למצופה ממומחה סביר".
בשל כך, אומרים המבקשים בפנייתם לבית המשפט, על ארבעת הדירקטורים וחברת הייעוץ שנתנה את הערכת השווי להשיב לחברה סכום שנאמד בכ-110 מיליון דולר.
נציין כי זו אינה הבקשה הראשונה שהוגשה לבית המשפט לאישור תביעה נגזרת אגב הסדר החוב האחרון בצים.
כמה שוות 32% מהמניות?
חלקה של החברה לישראל בהסדר החוב בצים כלל הזרמה של 200 מיליון דולר, אשראי של 50 מיליון דולר נוספים וערבות של 10 מיליון דולר, וכן דילול החזקותיה מ-100% לכ-32% ממניות חברת הספנות. הבנקים, בעלי האניות ומחזיקי האג"ח, מצדם, מחקו 50% מחוב של כ-3.4 מיליארד דולר, בתמורה לכ-68% ממניות צים.
הבקשה לאישור תביעה נגזרת נסמכת על חוות-דעת מומחה שנערכה על-ידי ד"ר חיים קידר לוי, שמסביר כי החברה לישראל ניזוקה בעקבות תנאי אישור הסדר החוב, בהיקף שנאמד בכ-110 מיליון דולר.
בהקשר זה אומרים התובעים כי הוועדה המיוחדת אישרה את הזרמת הכספים לצים במסגרת הסדר החוב שהתגבש לפני מספר חודשים - למרות שלא היה בכך כל היגיון כלכלי לטובת החברה לישראל - כשנימקה את אישור תנאי ההסדר בהערכת טריגר פורסייט את שווי צים בסך של 659 מיליון דולר.
תיקון כשלים בולטים וחמורים בלבד בהערכת שווי זו מוביל, לטענת המבקשים, לשווי בסך 282 מיליון דולר בלבד לצים. לפיכך, 32% ממניותיה לאחר ההסדר שוות "רק" 90 מיליון דולר - בעוד שהחברה לישראל שילמה עבורן 200 מיליון דולר בהסדר.
לדברי קידר, טריגר פורסייט הניחה בחישוביה הנחות בעייתיות שלא היה מקום להניחן, ולא צריך היה לקבל את הערכתה. לדברי התובעים, מדובר בתביעה תקדימית, בהיבט זה שהיא מבקשת להטיל אחריות על היועץ הכלכלי טריגר פורסייט.
על כל פנים, המבקשים מסבירים בבקשתם לאישור תביעה נגזרת כי בהסדר החוב השני של צים, "...הוועדה המיוחדת ביכרה לעשות שימוש בחוות-דעת ההוגנות כ'חותמת-גומי' בלבד, תוך ניסיון להצדיק בדיעבד מחיר שנקבע מראש ללא כל בסיס רציונלי או ניתוח מעמיק".
לא רק קידר מצא דופי בהצדקה להסדר ולהזרמה. בתביעה מצוין בין היתר כי "בהתאם לדיווחים בעיתונות הכלכלית, אנטרופי שירותי מחקר, המייעצת לחלק מהגופים המוסדיים, המליצה ללקוחותיה להתנגד לחלקה של החברה לישראל בהסדר החוב. המלצתה של אנטרופי התבססה על חוות-הדעת שערך פרופ' אשר בלס, מומחה אובייקטיבי בלתי תלוי, אשר קבע כי בהערכת השווי של טריגר פורסייט נפלו כשלים, אשר תיקונם מוביל לכך ששווי 32% ממניות צים הוא בסך של 67 מיליון דולר בלבד".
מהחברה לישראל נמסר בתגובה: "הבקשה טרם הגיעה לידי החברה, ואנו מנועים מלהגיב".
מדלויט (טריגר פורסייט) נמסר בתגובה: "הפירמה אינה מתייחסת בתקשורת לנושאים הקשורים בלקוחותיה".
מה טוענים התובעים?
■ על הדירקטורים שהיו חברים בוועדה שניהלה את הסדר החוב בצים להשיב לחברה לישראל כ-110 מיליון דולר.
■ שווי צים היה נמוך בהרבה מזה שנקבע במסגרת הסדר החוב, והדירקטורים שהיו בוועדה כשלו בתפקידם.
■ הערכת השווי לצים שנעשתה בידי טריגר פורסייט לא הייתה צריכה להתקבל, משום שהסתמכה על הנחות בעייתיות.
■ הוועדה מונתה כדי להכשיר את הזרמת הכספים, ולא כדי לבחון האם ראוי להעביר כספים.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
