האקזיט של משפחת דוניץ: מוכרים מניות בעשרות מ' ש' לעצמם

ימים ספורים לאחר שהוגשה בקשה לתביעה נגזרת נגד בני משפחת דוניץ, בגין מכירת מניות לחברת הנדל"ן הבורסאית הנושאת את שמם, מקדמים הללו עסקה דומה נוספת, בהיקף גדול יותר - של שליש ממניות החברה.

אחים דוניץ עדכנה אמש כי חתמה על הסכם לרכישת החזקותיהם בחברה של רם דוניץ ואחותו, תמר רוטברג, המהווות יחד כ-33% מהונה, בהשקעה של 49 מיליון שקל - כמחצית הסכום לכל אחד מהשניים. מחיר המניה בעסקה נקבע על 19.8 שקלים - גבוה ב-18% משווי המניה הבוקר. מחיר המניה הבוקר עמד על 16.8 שקלים, אחרי עלייה של 12% בשנה האחרונה, והוא משקף לחברה שווי של 130 מיליון שקל.

בדוניץ ציינו, כי המחיר בעסקה נקבע במו"מ בין החברה למוכרים, ואושר על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. עוד הוסיפו בנושא, כי "מחיר הרכישה מוצדק לפי נתונים שהובאו בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון בדבר הרווחים הצפויים מהפרויקטים, כמפורט בדוח השנתי ובדוח התקופתי האחרון", וכן כי "לדעת הדירקטוריון וועדת הביקורת מחיר המניה בבורסה אינו מייצג את ערך המניה, עקב הסחירות הנמוכה במניות החברה". העסקה מותנית באישור האסיפה הכללית של החברה, ואם היא לא תושלם עד תחילת חודש יוני, תבוטל.

במקרה שבו תצא העסקה לפועל, חלקה של אחים דוניץ בהון המניות של עצמה (באמצעות החברה הבת דוניץ נכסי מקרקעין) יגיע ל-49%. עוד מחזיקים כיום במניות החברה יעקב (יקי) דוניץ, בן דודם של רם ותמר, המכהן כיו"ר החברה, עם כ-8% מההון (בעבר נמנה יקי עם בעלי השליטה בקבוצת משוב מחשבים); המנכ"ל, ניסים אחיעזרא, מחזיק בנתח דומה, ובית ההשקעות ילין לפידות בכ-5% מההון.

בחודש מאי 2014 רכשה דוניץ 16.7% ממניות החברה בהשקעה של כ-22 מיליון שקל, מידי דב דוניץ (בן דודם של רם ותמר ושל יעקב) ובני משפחתו. מהלך זה נעשה חודשים ספורים לאחר פרישתו של דב דוניץ מתפקיד סגן יו"ר, והתבצע לפי מחיר מניה של 17.6 שקל - גבוה בכ-3% ממחיר המניה בבורסה במועד העסקה.

בבקשה לאישור תביעה נגזרת, שהוגשה בחודש שעבר על-ידי בעל מניות מיעוט בחברה, נטען כי "עסקה זו, לא הייתה אלא 'מענק פרישה מוסווה' או מעין 'אקזיט סמוי' של דב דוניץ, אשר מומן מקופת החברה, בניגוד לדין ובניגוד מוחלט לטובת החברה".

עוד טוען התובע, כי עסקה זו "לא הועברה להצבעה באסיפה הכללית, אלא אושרה רק בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה, בהובלתם של יעקב דוניץ ונסים אחיעזרא, שהיו נגועים בעניין אישי מובהק".

כמו כן מוסיף התובע, יורם קוסובר, באמצעות עו"ד עידו קוסובר ממשרד ברם-סלוקי ושות', כי התמורה בעסקה זו משקפת "מחיר העולה משמעותית הן על שווי השוק והן על השווי המאזני של מניות החברה נכון למועד הרכישה".

התביעה טוענת, כי בני משפחת דוניץ ומקורבים לה מסתירים מהציבור את קבוצת בעלי העניין המחזיקים בחברה, וכי בני משפחה שונים מחזיקים בחברה מניות בשיעורים הקרובים ל-5% לכל מחזיק. בהתבסס על שיטת דיווח זו, נטען בתביעה, מחזיקה הקבוצה בראשות משפחת דוניץ-רימר בכ-57% ממניות החברה, בעוד שחברי הקבוצה "פועלים בעצה אחת, וזה זמן מה מבצעים עסקאות עם בעלי שליטה בניגוד עניינים מול החברה".

אחים דוניץ עוסקת בייזום, תכנון, בנייה ושיווק פרויקטים למגורים, ובדוחות הכספיים האחרונים שלה, לחודשים ינואר-ספטמבר 2014, דיווחה על מעורבות ב-13 פרויקטים, בהיקף של כ-3,300 דירות. הכנסותיה בתקופה זו ירדו ב-9% ל-101 מיליון שקל, והרווח הנקי נחלש ב-28% ל-12.5 מיליון שקל.