פרוטאולוג'יקס של ירון ייני מסבירה העסקה השנויה במחלוקת

כחודש לאחר ששני דח"צים התפטרו בנסיבות חריגות ויצאו נגד התנהלות חברת פרוטאולוג'יקס בשל עסקת נדל"ן שבכוונתה לבצע בברוקלין, ולאחר שרוב הכסף כבר יצא מקופת החברה לטובת אותה עסקה, פרסמה בשבוע שעבר החברה פרטים נוספים לגבי המהלך בעקבות דרישת רשות ני"ע.

פרוטאולוג'יקס שבשליטת ירון ייני היא חברת ביומד לשעבר שמהווה כיום את "הקומה התחתונה" בפירמידת השלדים הבורסאיים עליה חולש ייני. היא נשלטת בידי חברת צמיחה, בה מחזיקה חברת גרינסטון, שבה מחזיקה אולטרה אקוויטי. זו האחרונה היא "הקומה העליונה" של הפירמידה והיא נסחרת בשווי זניח של כ-5 מיליון שקל.

ב-24 בדצמבר התפטר מפרוטאולוג'יקס הדח"צ מאיר שביט, לשעבר הממונה על שוק ההון באוצר, ונימק את עזיבתו במכתב חריף בו כתב כי "אין ספק שהאירוע המרכזי והקש ששבר את גב הגמל הוא עסקת הנדל"ן בברוקלין, שאמורה הייתה לרתק את רוב אמצעיה הכספיים של החברה... את העסקה האמורה קידם בלהט, שלפחות אני לא הצלחתי להבין את מקורו, הדירקטור מוטי מנשה". מנשה נחשב ליד ימינו של ייני.

שבוע לאחר מכן, ב-31 בדצמבר, התפטר גם הדח"צ השני בפרוטאולוג'יקס, יעקב גולדמן, גם הוא על רקע אותה עסקת נדל"ן. "קיבלתי הודעה על חתימת ההסכם למתן הלוואה לצד ג' בגין נכס הנמצא בברוקלין... מדובר בהימור מסוכן ולקיחת סיכון בלתי מחושב", כתב גולדמן.

אבל התפטרות שני הדח"צים לא עוררה כנראה רושם רב. ב-5 בינואר מונה מוטי מנשה ליו"ר פרוטאולוג'יקס, שהודיעה באותו זמן ש"ב-31 בדצמבר 2014 נחתם הסכם הלוואה עם צד ג' שאינו קשור לחברה ואשר עיסוקו ברכישה, השבחה ומכירה של נכסי נדל"ן בעיר ניו יורק".

מדובר בהלוואה בהיקף 3.5 מיליון דולר, כמעט כל יתרות המזומן של פרוטאולוג'יקס, שתישא ריבית 'שוק אפור' של 15% לשנה. אגב, בסביבת החברה הסבירו שבפועל ההלוואה ניתנת לחברה נכדה של פרוטאולוג'יקס שמחזיקה ב-99% מחברת הנכס (417 Grand Avenue, Brooklyn), כשאם וכאשר הפרויקט יצליח ההלוואה תוחזר לחברה שמחזיקה באופציות, כשיזם העסקה, תומר דפנה, צפוי לקבל את רוב הרווח.

ב-14 בינואר פרסמה פרוטאולוג'יקס דיווח על "השלמת הסכם הלוואה לפרויקט נדל"ני בברוקלין, ניו יורק", שבו הוסבר ש-3.05 מיליון דולר יצאו מקופתה לחברת הנכס לטובת מימון רכישת הבניין. יתרת הסכום, טענה אז החברה, צפויה להיות מועברת בימים הקרובים.

ואלה התהיות

כאמור מדיווחי החברה לבורסה עלו מספר תהיות לגבי עסקת ההלוואה, וגם לאחר הדיווח המשלים שפורסם בשבוע שעבר לבקשת רשות ני"ע נותרות מספר סוגיות בלתי ברורות עבור הקורא הסביר:

1. היכולת להשלים את תוכניות ההשבחה לשם מכירת הנכס: מדובר, על פי דיווח החברה, בבניין לשימור, כך שלצורך ביצוע השיפוץ בבניין יש לקבל אישורים רלוונטיים ש"טרם התקבלו". בפרוטאולוג'יקס צופים שהאישורים יתקבלו תוך פרק זמן קצר של שלושה חודשים.

כמו כן, פרוטאולוג'יקס מפרטת אבני דרך שנקבעו להשלמת השיפוץ (שטרם החל): קבלת כל ההיתרים עד 30 באפריל השנה, תאריך שניתן לדחייה על פי שיקול הדעת הבלעדי של החברה הבת; השלמת השיפוץ וקבלת תעודת אכלוס קבועה עד סוף 2015. נכון לסוף ינואר הנכס בברוקלין טרם נרשם על שמה של החברה, אך בסביבת פרוטאולוג'יקס ציינו כי עניין הרישום הוא פרוצדוראלי, ודברים כאלה לוקחים זמן.

2. הערכת השווי של הנכס נשוא העסקה: פרוטואולוג'יקס מפרטת כי בהערכת השווי לנכס מה-20 באוקטובר 2014 "ציין מעריך השווי כי ב-3 ביוני 2014 נחתם הסכם למכירת הנכס תמורת 3.2 מיליון דולר וכי ההסכם הוצג בפניו, אך מחיר המכירה לא צוין בו".

בנוסף, החברה מעדכנת כי רוכש הנכס בהסכם האמור, שהוא מוכר הנכס לחברה בתמורה לכ-3.6 מיליון דולר (כולל עמלה של 300 אלף דולר לצד שלישי, והוצאות עסקה שעודכנו ל-65 אלף דולר), "מעולם לא נרשם כבעלים של הנכס", וכן כי "צד ג' מקבל העמלה והמוכר בעסקת רכישת הנכס, הינן שתי ישויות בבעלות אותה פרסונה. העמלה שולמה בגין שירותי ייזום ותיווך בעסקת רכישת הנכס".

על כך אומרים בסביבת החברה שמהלכים שעשה המוכר של הנכס אינם מעניינה של החברה אלא הכדאיות שבעסקה ובנכסים. מה גם שכך נהוג בארה"ב, כשמוכר מעביר זכויותיו הלאה.

3. שווי הבטוחות להלוואה: בדיווחי החברה נכתב כי שווי "נכס הבטוחה" לעסקת ההלוואה עומד על כ-4.1 מיליון דולר (עליו יש חוב של כ-750 אלף דולר). אבל כמה שווה נכס הבטוחה באמת? פרוטאולוג'יקס מפרטת שבהערכת השווי של נכס הבטוחה, שנעשתה ב-10 בנובמבר 2014, "ציין מעריך השווי שבינואר 2014 הועברה הבעלות בנכס תמורת 275 אלף דולר. כן ציין מעריך השווי כי נאמר לו בעל פה, על ידי רוכש פוטנציאלי, כי התקשר בהסכם לרכישת נכס הבטוחה במחיר 4.1 מיליון דולר, וכי הוא ביקש, אך לא קיבל לידיו, הסכם רכישה כאמור".

בפרוטאולוג'קיס מוסיפים שבאוגוסט 2014 התקשר היזם תומר דפנה בהסכם לרכישת נכס הבטוחה תמורת 300 אלף דולר, אך עסקה זו לא יצאה לפועל. זמן קצר לאחר מכן, כך מפורט בדוח המשלים, נרכש נכס הבטוחה, בנובמבר 2014, בתמורה למיליון דולר. בחברה מסבירים כי לדברי היזם, הפער במחירי נכס הבטוחה בין אוגוסט לנובמבר "נובע בעיקר מהתחייבויות בגין נכס הבטוחה שהיו חלק מעסקת אוגוסט 2014 שלא יצאה אל הפועל...".

פרוטאולוג'יקס מפרטת ש"ככל שמדובר בנכס הבטוחה ,מימושו כפוף לזכויותיו של בעל המשכנתא הראשונה הרשומה עליו (כאמור על הנכס רובץ חוב של 750 אלף דולר, ר' ש')". כמו כן, ישנה בטוחה נוספת בדמות 1% מחברת הנכס בברוקלין, נשוא העסקה, שבידי היזם דפנה ושעבודים שליליים.

בסביבת פרוטאולוג'יקס מביעים ביטחון בבטוחות ומציינים כי "יש לחברה בטוחות של שני נכסים (הנכס הנרכש והנכס הנוסף) בשווי של כמעט 7 מיליון דולר על הלוואה של כ-3.5 מיליון דולר". לדבריהם, מעריך השווי שעשה את הבדיקה הסתמך על זכויות הבנייה בנכס. בדיווח המשלים מצוין בהקשר זה שבמקרה של הפרת הסכם ההלוואה החברה הבת תהיה רשאית לממש את הבטוחות, אבל "אין כל ודאות כי לא תהיינה התנגדויות למהלך, אם מצד היזם ואם מצד גורמים אחרים. ככל שגורם מתנגד יפעל למנוע את המימוש באמצעות הליכים משפטיים עשויים ההליכים להיות ממושכים ויקרים, ולדחות לזמן רב את מימוש הבטוחות".

כך או אחרת בסביבת פרוטאולוג'יקס ממשיכים לתמוך בעסקה ומסבירים שההסתייגויות ממנה הן משפטיות וש"מדובר בעסקה שטובה לחברה, עם בטוחות ששוות יותר מההלוואה". עוד טענו שם כי "היזם כבר קיבל הצעות למכור את הנכס ברווח".