"העסקה באחים דוניץ מדיפה ריח חריף של ניגודי עניינים"

עסקת בעלי עניין של 49 מיליון שקל שמבצעת חברת הנדל"ן אחים דוניץ נראית כניסיון לקנות את שתיקתם של בעלי מניות, במטרה להמשיך לאשר לבעלי השליטה בחברה הטבות מפליגות ללא הפרעה. את הטיעון הזה מעלה בעל מניות מיעוט בחברה, יורם קוסובר, לקראת אסיפת בעלי המניות שנועדה לדון באישור העסקה.

אחים דוניץ נסחרת בבורסה בת"א בשווי של 167 מיליון שקל. בעלי המניות העיקריים בה הם בני משפחת דוניץ. ב-4 במארס תתכנס אסיפה כללית, ובה יתבקשו בעלי המניות לאשר עסקה שבמסגרתה תרכוש החברה כ-2.5 מיליון מניות של עצמה מידי שניים מבעלי המניות - רם דוניץ ואחותו תמר רוטברג, שמחזיקים כיום כ-16.3% מהון המניות כל אחד, ומדובר במלוא ההחזקה של השניים. רם דוניץ הוא דירקטור בחברה, והוא גם בן-דודו של יו"ר החברה, יעקב (יקי) דוניץ. מחיר המניה בעסקה, כ-19.8 שקל, מהווה פרמיה של 16% על מחיר השוק ביום הדיווח על העסקה, אך נמוך בכ-10% מהמחיר הנוכחי.

"השווי בבורסה אינו מייצג"

העסקה אושרה פה אחד בדירקטוריון דוניץ, לאחר שנחה דעתו שמחיר הרכישה "מוצדק וכדאי, בהתבסס על נתוני רווח צפויים, ומאחר שערך המניה בבורסה אינו מייצג את ערך המניה בפועל, עקב הסחירות הנמוכה במניות החברה - ולפיכך, העסקה היא לטובת החברה ובעלי מניותיה", נכתב בזימון לאסיפה.

לבקשת רשות ני"ע, צירפה דוניץ מאוחר יותר פרטים נוספים על העסקה, וציינה שלמען הסר ספק, הוחלט שבמניין רוב קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, לא ייכללו מניות המוחזקות על-ידי נסים אחיעזרא (המנכ"ל) ויעקב דוניץ וקרוביהם, "למרות שלעמדת החברה אין להם עניין אישי עודף על עניינו של כל בעל מניות אחר".

עם זאת, דעתו של בעל מניות המיעוט קוסובר שונה. קוסובר מחזיק ב-199 מניות החברה בשווי של כ-4,400 שקל, ולאחרונה אף הגיש לביהמ"ש בקשת אישור תביעה נגזרת "בגין שורת מעשים ומחדלים חמורים" שבוצעו לדבריו בידי בעלי השליטה בדוניץ ב-2013-2014.

כך, בחודש מאי 2014 רכשה דוניץ 16.7% ממניות החברה בהשקעה של כ-22 מיליון שקל, מידי דב דוניץ (בן דודם של רם ותמר ושל יעקב). מהלך זה נעשה חודשים ספורים לאחר פרישתו של דב דוניץ מתפקיד סגן יו"ר, לפי מחיר מניה של 17.6 שקל.

בבקשה לאישור התביעה הנגזרת נטען כי "עסקה זו, לא הייתה אלא 'מענק פרישה מוסווה' או מעין 'אקזיט סמוי' של דב דוניץ, אשר מומן מקופת החברה, בניגוד לדין ובניגוד מוחלט לטובת החברה".

עוד טען התובע, כי עסקה זו "לא הועברה להצבעה באסיפה הכללית, אלא אושרה רק בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה, בהובלתם של יעקב דוניץ ונסים אחיעזרא, שהיו נגועים בעניין אישי מובהק".

בכל הקשור לעסקה הנוכחית, קוסובר מזכיר שרם דוניץ ורוטברג התנגדו ממושכות ובאופן נחרץ למהלכי בעלי השליטה, כולל פרסום הודעות עמדה מטעמו של רם דוניץ, בגין מה שכינה כ"כשלים חמורים". לפיכך מציין קוסובר שהעסקה נראית כ"קניית שתיקתם" של השניים. "עסקה זו מדיפה ריח חריף של ניגודי עניינים, ולא נועדה אלא להיטיב עם בעלי השליטה", הוא כותב.

קוסובר מכנה את העסקה "תמוהה", מזכיר את הפרמיה במחיר המניה בעסקה ואת הסחירות הנמוכה כגורמים שאינם תומכים בנימוק של השאת תשואה לבעלי המניות. הוא מעלה חשש נוסף שלפיו קרובי משפחה נוספים של יקי דוניץ מחזיקים בנתח משמעותי ממניות החברה אך פחות מ-5% כל אחד, כך שאינם מדווחים כבעלי עניין, והם "יצביעו בניגוד עניינים מובהק בעד העסקה ויביאו לאישורה בניגוד לדין". קוסובר קורא לבעלי המניות להתנגד לעסקה, ולדרוש מהחברה לפרסם את שמות המצביעים באסיפה. החברה עצמה טרם פרסמה תגובה להודעת העמדה.