האוזר מכשיר מינוי עודד שריג: לבעל שליטה מותר לתגמל יו"ר

יום לפני האסיפה הכללית של מגדל אחזקות שאמורה לאשר את מינויו של פרופ' עודד שריג ליו"ר הקבוצה - מינוי שיזם ודחף בעל השליטה, שלמה אליהו - מבהיר היום פרופ' שמואל האוזר, יו"ר רשות ני"ע, כי אין מגבלה משפטית שתמנע את המינוי. לפיכך, ולאור העובדה שאליהו מחזיק ב-69% ממניות מגדל, צפוי המינוי להיות מאושר (ברוב רגיל) ללא בעיות.

במכתב ששלח האוזר לח"כ זהבה גלאון, יו"ר מר"צ, הוא מבהיר שאין בעיה משפטית בכך שבעל שליטה יתגמל באופן ישיר דירקטור או יו"ר מטעמו בחברה שבשליטתו. לאור זאת, העובדה שעל אף ששריג יכהן במגדל הוא יקבל תגמול מאליהו ביטוח (החברה האם הפרטית של מגדל) אינה בעייתית מבחינתו. האוזר מגלה במכתבו ש"הרשות בחנה את ההליך המבוקש לאישור המינוי של פרופ' שריג לדירקטור (וליו"ר דירקטוריון) במגדל אחזקות, ומצאה שהוא עולה בקנה אחד עם הוראות חוק החברות".

באופן כללי, שכמובן אינו מנותק מהצפוי לקרות במגדל, מבהיר האוזר ש"מינוי דירקטורים בחברה ציבורית מהווה את הדרך המקובלת למימוש כוח שליטה בחברה והוא אינו כפוף להליכי אישור מיוחדים בהתאם לחוק החברות, ובהתאם להליכי אישור עסקאות בעלי עניין". הוא מוסיף כי "לעמדת הרשות, תשלום המוענק על ידי בעל השליטה לדירקטור בחברה אינו בגדר עסקה של החברה ואינו כפוף למארג האישורים הנדרש (בעסקאות בעלי עניין, אם החברה הייתה משלמת לו ממשאביה, ר' ש')". כמו כן, האוזר כותב כי "תיקון 20 אינו מונע העסקתם של דירקטורים בחברה כאשר אלו עובדים או מעניקים שירותים נוספים בין השאר לבעל השליטה בחברה".

האוזר מבהיר עוד במכתבו כי הטענה ש"תשלום תגמול לנושאי משרה ישירות על ידי בעלי השליטה נוגד את מהות חוק החברות ופוגע בחובת אמונים לחברה, ולא לבעל השליטה, אינה עולה בקנה אחד עם הוראות חוק החברות" ו"אינה מתיישבת עם הפרקטיקה הקיימת בחברות רבות בשוק ההון מזה שנים... משמעותה המעשית היא צמצום, עד כדי ביטול, יכולתו של בעל השליטה לממש את כוח השליטה שלו". לא רק זאת, אלא שהוא מרחיב וקובע ש"הכפפת מינוי הדירקטורים להסכמת בעלי מניות המיעוט אינה מתיישבת עם הוראות חוק החברות, ולמעשה חותרת תחת מושכלות היסוד שלו".

לדבריו, "בהתאם לשיחות שהתקיימו עם נציגי הממונה על שוק ההון לסגל הרשות לא ידוע, נכון למועד זה, על קיומן של מגבלות חוקיות ו/או רגולטוריות המונעות מפרופ' שריג להתמנות ליו"ר מגדל אחזקות או לבצע תפקיד זה". שריג, נזכיר, היה המפקח הקודם על הביטוח במשרד האוצר ובמסגרת זו אישר את רכישת השליטה במגדל ע"י אליהו. דורית סלינגר, שהחליפה את שריג, יצאה בחריפות נגד מינויו הצפוי.