"גלובס" חושף מה הביא לביטול מיזוג כיל-פוטאש

■ השתלטות פוטאש הקנדית על חברת כימיקלים לישראל (כיל) תיגרע מחופש הפעולה של הקונצרן הישראלי שבבעלות החברה לישראל ושבשליטת עידן עופר.

■ העברת השליטה לענקית האשלג מקנדה תוביל לדילול הערך של כיל ולזליגת מידע שערכו לא יסולא בפז - בין השאר לחברה המתחרה מירדן.

■ מיזוג בין החברות לא יתרום לרווחיות של כיל ולמשק הישראלי.

■ בעלות זרה על כיל תפגע בכוח המיקוח של ממשלת ישראל בכל מו"מ עתידי עם החברה, כי ישתרבבו אליו שיקולים פוליטיים ומדיניים.

■ אין כל ודאות שכיל בבעלות פוטאש תשלם מסים בישראל על מחצבים שנכרו בים המלח.

כל אלה הם רק חלק מהטיעונים שנכללו בחוות דעת של החשבת הכללית במשרד האוצר, מיכל עבאדי-בויאנג'ו, שהתנגדה למיזוג בין ענקית האשלג הקנדית פוטאש לבין כיל. חוות הדעת המיוחדת של החשבת הכללית נחשפת כאן לראשונה לאחר שנמסרה ל"גלובס" מתוקף חוק חופש המידע.

עבאדי-בויאנג'ו הגישה את חוות הדעת ליו"ר "יש עתיד", יאיר לפיד, בסוף אפריל 2013. לפיד היה אז שר אוצר טרי, שכיהן בתפקיד רק שבועות אחדים, שקוע עד צוואר בלמידת המטרייה הכלכלית. ועדיין, לפיד לא חיכה לחוות הדעת המפורטת של הפקידה הבכירה. למרות שרק נכנס לתפקיד, הוא הקדים והצהיר על התנגדותו הנחרצת לעסקה ותקע את המשך הדיונים למען הוצאתה לפועל.

מלבד פירוט הנסיבות והחששות שבגינן קבעה עבאדי-בויאנג'ו כי על ממשלת ישראל להטיל על העסקה וטו מתוקף מניית הזהב שהיא מחזיקה בכיל, היא גם המליצה על מערך שלם של התניות שיש להציב לפוטאש למקרה שמישהו יחליט בכל זאת לאשר את עסקת המיזוג.

בין התנאים:

■ ודאות ברורה שפוטאש תשלם מסים על רווחים שמקורם בים המלח למדינת ישראל ולא לקנדה.

■ הבטחה כי התאגיד הקנדי יממש את התחייבויות העבר של כיל, ובכללן השקעה של כ-3.5 מיליארד שקל בפרויקט קציר המלח.

■ הקמת ועדה מקצועית מיוחדת, שתקבע את תמונת המס המלאה על משאבי הטבע הלאומיים בים המלח.

■ מניעת מצב אפשרי שבו השליטה על פוטאש תתגלגל בעתיד לידיהם של גורמים העוינים למדינת ישראל.

מה שמסוכן לקנדה - מסוכן גם לישראל

במרכז המסמך סקירה מקיפה שעשה עבור החשבת הכללית ראובן גרונאו, פרופ' לכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. העבודה של פרופ' גרונאו בוחנת את השיקולים האסטרטגיים-כלכליים שנוגעים למיזוג האפשרי, והשורה התחתונה שלה היא שדינו להיפסל.

לפי פרופ' גרונאו, ממשלת ישראל שמחזיקה במניית זהב בחברה מאז שהופרטה בשנות ה-90', מה שמעמיד לה זכות וטו על עסקה כזאת, צריכה ויכולה לחיות עם התנגדותה למיזוג בשלום. פרופ' גרונאו קבע כי חרף ההכחשות הנמרצות באותה העת, לכיל ולפוטאש היה עניין משותף לקדם את עסקת המיזוג ביניהן.

פרופ' גרונאו התייחס גם לטענות שהועלו באותם הימים, לפיהן דחיית בקשת המיזוג מצד המדינה תפגע בזכות הקניין של החברה לישראל, בעלת השליטה על כיל. "בעלת הקניין, משאבי ים המלח, היא מדינת ישראל. כיל היא בבחינת שוכר המנסה משיקוליו למצוא שוכר משנה שייכנס לנעליו. דא עקא, שוכר המשנה המוצע אינו עומד ב'תקנות הבית' ומשכך דינו להיפסל.

"האם יש בפסילה זו כדי לפגוע בתדמיתה של ישראל כמדינה שוחרת השקעות זרות? התשובה על כך שלילית. קנדה, הידועה במדיניותה הליברלית, פסלה בעבר ניסיון השתלטות על אוצרות האשלג שלה, כאשר נימוקיה חלשים במידה משמעותית מאלו של ממשלת ישראל".

פרופ' גרונאו מזכיר בהקשר זה את הניסיון מקיץ 2010 של ענקית המכרות האוסטרלית BHP Billiton, לרכוש את פוטאש בסכום עתק של 38.6 מיליארד דולר - הצעת רכש מהגדולות בהיסטוריה של קנדה. אלא שראש ממשלת ססקצ'ואן בקנדה, פרובינציה שבתחומה פועלת פוטאש, יצא נגד המהלך.

אחריו בא גם שר התעשייה הקנדי ודחה את ההצעה באופן סופי, בנימוק שהיא לא עומדת בקריטריונים שקובע חוק ההשקעות הקנדי:

■ השתלטות החברה האוסטרלית על פוטאש לא תתרום לכושר התחרות הקנדי בשווקים העולמיים.

■ ההשתלטות לא מעודדת פריון, יעילות וחידוש.

■ ההשתלטות לא תעודד את הפעילות הכלכלית של המדינה.

לדעת פרופ' גרונאו, לפחות חלק מהשיקולים שהנחו את ממשלת קנדה עשויים להיות רלוונטיים גם לעסקת פוטאש-כיל. לדבריו, "שר אוצר ישראלי, בבואו לדחות את הצעת המיזוג של פוטאש, יצעד במסלול שהתווה שר התעשייה הקנדי".

ההיסטוריה, בקיצור נמרץ

במחצית הראשונה של 2012, פוטאש הקנדית פתחה במהלך שאפתני בניסיון להשתלט על כיל באופן שיאפשר לה להוביל לאחר מכן את שוק האשלג העולמי. נציגי פוטאש מצאו את הדרך לקריית הממשלה בירושלים בקלות: פגישות בלשכות החשכ"לית ומנכ"ל האוצר לשעבר, דורון כהן, וגישושים אצל פקידים בכירים נוספים שנועדו בעיקר לבדוק לאן נושבת הרוח.

ראשי פוטאש, אנשים רציניים, עשו שיעורי בית ושיננו היטב את תנאי מניית הזהב ואת זכות הווטו שהיא מקנה לממשלת ישראל במקרה של עסקה כזאת. לפגישה שקיימו מנכ"ל הענקית הקנדית ביל דויל ומנהל הכספים שלה ויין בראוני, עם ראש הממשלה בנימין נתניהו ומנכ"ל משרדו דאז הראל לוקר, הם באו מוכנים. כלומר עם מצגת שקפים שמכילה את כל הנתונים שאמורים להרגיע את נתניהו ואת צמרת משרד האוצר.

כך, במקרה של מיזוג עם כיל, שערה אחת משערות ראשם של יותר מ-5,000 מעובדי הקבוצה לא תנשור - על פיטורים אין מה לדבר. הבכירים מקנדה הבטיחו שהסכמי העבודה הקיימים יכובדו, שהיקפי הייצור בכל מתקני החברה בדרום יישארו כמות שהם, אמרו שהצביון הישראלי של כיל יישמר, גם בהנהלה וגם בדירקטוריון שלה.

עסקת המיזוג עם כיל, הוסיפו והבטיחו הבכירים מקנדה לנתניהו, תיעשה אם וכאשר תאושר, במזומן ובמניות, ותנאי מניית הזהב שמחזיקה ממשלת ישראל בחברה ומעגנים את האינטרסים שלה בקבוצה שמתקיימת בזכות משאבי טבע בים המלח - יישמרו אף הם.

הימים עברו מהר. הגישושים של פוטאש בירושלים הסעירו את המערכת הכלכלית והפוליטית, דעות נשמעו לכאן ולכאן, ועובדי כיל בנגב הכריזו כי ינהלו מלחמת חורמה נגד העסקה כי כיל חייבת להישאר בידיים ישראליות.

הסוף ידוע: הווטו של לפיד הוריד את העסקה, ויש אומרים שלפחות לעת עתה, מסדר היום. מצגת ההבטחות של פוטאש לנתניהו כמעט נשכחה. עכשיו, העובדים של שתי חברות-הבת המרכזיות של כיל, תרכובות ברום ומפעלי ים המלח, שובתים מזה כחודשיים וחצי במחאה על תוכנית התייעלות דורסנית וכוחנית, לטענתם, שכוללת פיטורים של מאות מהם. מדי פעם הם מפיגים את השעמום באוהל המחאה שהקימו בבאר שבע במחשבות משעשעות, אחת מהן היא הפגנה המונית מול ביתו הפרטי של עידן עופר. זה כמובן אם לונדון בכלל מחכה להם.

הדי.אן.איי של פוטאש

מיזוג עם פוטאש, הזהירה החשכ"לית בחוות הדעת, יעביר את ניהול כיל בפועל לשיקגו שבה פועל מטה פוטאש, ובמצב כזה לא ניתן יהיה למנוע תפיסה של עמדות השפעה וניהול בבעלת השליטה הזרה בידי גורמים העוינים לישראל.

עוד הזהירה החשכ"לית: "פוטאש, מעצם בעלותה על חברות זרות רבות אחרות, נגועה בניגוד עניינים שאינו ניתן להתרה, והבולט שבהם קשור בהחזקותיה בחברת האשלג הירדנית. על פני שנים, היו מפעלי ים המלח ומפעל הברום יעילים בצורה משמעותית מאלו שבגדה המזרחית של ים המלח, וזאת בזכות טכנולוגיה מתקדמת. מיזוג של כיל ופוטאש יביא לזליגת מידע יקר ערך למתחרותיה של כיל ולדילול ערכה של החברה".

ויש עוד: זיכיון ים המלח, שמתוקפו פועלת כיל לכריית מחצבים בדרום, אוסר על העלאת מחירים בדרך של הגבלת תפוקה. אלא, שהעלאת מחירים תוך צמצום תפוקה, כך הזהירה החשכ"לית בהתבסס על ממצאי הבדיקה שעשה פרופ' גרונאו, טבוע בדי.אן.אי של פוטאש: ב-2009, שהייתה שנת שפל לענף האשלג בעולם, פוטאש השביתה כל אחד ממכרותיה למשך כחצי שנה כדי לשמר רמת מחירים "מנופחת" בענף.

המדיניות של פוטאש חלחלה גם לחברות הנוספות שבשליטתה, כמו חברת האשלג הירדנית שנאלצה באותה עת לצמצם בחצי את תפוקת הייצור שלה. זאת בזמן שכיל הישראלית הסתפקה באותה עת בצמצום ייצור בשיעור של 20%, וחרף המכירות המדלדלות המשיכה לייצר למלאי, תוך פגיעה מזערית בציבור העובדים שלה. על רקע מדיניות זו, ציינה החשכ"לית בחוות הדעת, אין פלא שהעסקה נתקלת בהתנגדות חריפה מצד ועדי העובדים בכיל.

זאת ועוד כשלדעת החשכ"לית כיל הוכיחה את עצמה לאורך השנים כחברה יעילה יותר בייצור האשלג, רווחית ויציבה יותר בביצועיה הפיננסיים ביחס לפוטאש - סיבה נוספת לגישה שלפיה המיזוג לא יתרום לרווחיות כיל ולטובת המשק הישראלי.

"ים המלח הוא משאב טבע ייחודי ועסקת המיזוג בין שתי החברות לא דומה לעסקאות אחרות להעברת שליטה שבוצעו במשק הישראלי בעבר", קבעה החשכ"לית והסבירה כי "הגורם המבדיל בין עסקאות אלו לבין עסקת כיל, הוא העברת השליטה לפוטאש ומשמעה העברת השליטה על משאב לאומי של מדינה אשר משאביה החומריים דלים ממילא. אישור עסקה זו הוא צעד בלתי הפיך".

במסגרת הסקירה שהכין בעניין, הזהיר מצדו פרופ' גרונאו גם מסחטנות אפשרית מצד פוטאש, כבעלת השליטה בכיל, כלפי ממשלת ישראל: "חברה כזו תשתמש ביכולת התמרון שלה בין מקורות אשלג שונים כמכשיר לסחיטת הטבות, כאשר האיום שהחברה תעתיק חלקים גדולים של הייצור לגדה השנייה של ים המלח יתפרש כאיום אמין שיגובה בלחץ עובדי החברה החוששים למקומות עבודתם.

חברות זרות לא נמנעו בעבר מלערב את ממשלותיהן לגבות אותן בוויכוחים על שיעורי המיסוי והטבות אחרות. מערך היחסים ההדוק בין פוטאש ורשויות הממשל בקנדה מעורר חשש שאישור המיזוג יהיה הזמנה למעורבויות נוספות של ממשלת קנדה בענייני ענף האשלג בישראל בעתיד", הזהיר.

הערך של מניית הזהב בכיל: מעל ל-2.4 מיליארד דולר

חוות הדעת של החשכ"לית מתייחסת גם לשווי של מניית הזהב שמחזיקה המדינה בכיל מאז שהופרטה בשנות ה-90'. מחישוב אינדיקטיבי שנעשה למקרה של ביצוע עסקת המיזוג בין פוטאש לכיל, ובהינתן פרמיית שליטה של 30% כנהוג בקנדה - הרי שערך מניית הזהב הוא כ-2.4 מיליארד דולר.

עם זאת, בחוות הדעת מציינת החשכ"לית כי העסקה מאופיינת באינפורמציה א-סימטרית בין כיל לבין המדינה ולכן ערכה של המניה עשוי להיות גם גבוה יותר. "אם עסקה כזאת תצא לפועל, אין ספק שמדינת ישראל צריכה לקבל את שווייה הכלכלי של מניית הזהב - במזומן או במניות פוטאש. בעלות חלקית של המדינה בפוטאש תאפשר לה לשמר את האינטרסים שלה באוצרות ים המלח, ותאפשר לה ליהנות מהעלאת השווי שתייצר רכישת כיל לקבוצת פוטאש ומהדיבידנדים שתחלק החברה על פני השנים", כתבה החשבת הכללית.

החש"כלית גם הוסיפה והזהירה: "זכויות הבעלות של המדינה על אוצרות ים המלח מגולמות בין היתר במניית הזהב ובקביעה שכל שינוי בעלות בחברה המחזיקה בזיכיון יחייב את אישור המדינה. שליטת המדינה בהרכב הבעלות של הזכיין תקפה כל עוד החברה האוחזת בזיכיון היא חברה ישראלית. שליטה זו נשחקת ואולי אף אובדת מרגע שהזיכיון עובר לידי חברה זרה שמבנה הבעלות שלה נקבע בשוק ההון הגלובלי. לחשש זה מתווסף החשש לערכו של הזיכיון בתום תקופתו. לפיכך, העסקה כרוכה בשחיקת ערכה של מניית הזהב".

 התנגדויות של החשבת הכללית למיזוג