בן משה הפעיל את הבמב"י בהסכם עם אלשטיין באי.די.בי

לקראת היפרדות בשליטה באי.די.בי. איש העסקים מוטי בן משה, שלח היום (ה') מכתב לאדוארדו אלשטיין, ובו דרישה להפעיל את מנגנון הבמב"י שקיים ביניהם. בן משה דרש מאלשטיין כי ימכור לו את החזקותיו באי.די.בי פתוח לפי מחיר של 1.64 שקלים למניה (מחיר השוק), כאשר על פי מנגנון זה, יכול אלשטיין מעתה להסכים להצעה, או לרכוש מבן משה את מלוא החזקותיו של האחרון במחיר המוצע.

במחיר הנוכחי לא צפוי שאלשטיין ייענה להצעת הרכישה, אלא דווקא ירכוש את מניותיו של בן משה במחיר שננקב, ובתמורה כוללת של 152 מיליון שקל. בן משה מדגיש בהצעה, כי מי שירכוש את החזקות שותפו, יהיה אחראי באופן בלעדי להתחייבות בעלי השליטה כלפי זכאי הסדר החוב באי.די.בי אחזקות.

מאז כניסת הסדר החוב באי.די.בי לפועל, בתחילת 2014, הספיקו אלשטיין ובן משה להסתכסך, כשבהמשך השתלט אלשטיין על אי.די.בי באמצעות השתתפות בהנפקת זכויות אותה ויזם, שבעזרתה הגיע להחזקה של 61.5% מהחברה. זאת, כאשר בן משה בוחר שלא להשתתף ומדולל עקב כך להחזקה של 16.2% בלבד מהמניות.

אלשטיין, בעל השליטה דה פקטו באי.די.בי, מבקש מצידו להשיג בעלות מלאה על חברת ההחזקות ולמחוק את מניותיה מהמסחר בבורסה בת"א. זאת, במסגרת הצעה שהגיש לשינוי מתווה הצעות הרכש אליהן התחייב כלפי נושי החברה האם לשעבר, אי.די.בי אחזקות.

אמש חשפה אי.די.בי פתוח את ההצעה שהגיש אלשטיין בשבוע שעבר לנאמני הסדר החוב באי.די.בי אחזקות, עו"ד חגי אולמן ורו"ח אייל גבאי. מדובר בהצעה מורכבת ורבת סעיפים, שנועדה להפנות לאי.די.בי פתוח את מלוא משאבי בעלי השליטה בחברה, במטרה לחזק את יציבותה הפיננסית לטובת נושיה וכלל בעלי מניותיה.

גם אולמן וגבאי תומכים בגישה זו, אולם את מתווה ההצעה שהוגש להם על ידי אלשטיין הם דחו מכל וכל. השניים טוענים כי המתווה גוזר תספורת חריפה מדי של כ-40% ביחס לתמורה שאמורה להתקבל מהצעות הרכש להן התחייבו רוכשי השליטה (אלשטיין ומוטי בן משה) במסגרת הסדר החוב שיצא לדרך בינואר 2014.

אלשטיין מצדו מאמין שהצעתו הוגנת, מאחר שהיא תביא לפתרון בעתיד הקרוב של מצוקת המזומנים של אי.די.בי ושל החברה הבת, דסק"ש, ולכן עשויה לתמוך בעלייה בעתיד במחיר האג"ח שלהן. בנוסף, בהנחה שההצעה לא תצא אל הפועל, הרי שכל הנפקת זכויות נוספת שתבצע החברה יכולה להגדיל את החזקות הציבור וכך לדלל את זכאי ההסדר כיום.

בתגובה לפרסום ההצעה אתמול הביעו מקורות המקורבים לנאמנים צער על החלטתו של אלשטיין להגיש לחברה את הצעתו באופן רשמי וחד צדדי, לאחר שהיא כבר נדחתה על ידם בשיחות מוקדמות. למעשה, ההצעה הנוכחית היא שינוי בדיעבד של הסדר החוב באי.די.בי אחזקות, שמטרתה להחליף הן את מחויבות בעלי השליטה לנושים והן את ניירות הערך שהתקבלו במסגרת ההסדר. משום כך, גם אם יסכימו הצדדים לבסוף על מתווה כלשהו, יהיה הסיכום ביניהם מותנה באישורים נוספים לפי הוראות החוק.

הסדר החוב באי.די.בי אחזקות, שהעניק לאלשטיין ולשותפו לשעבר בן משה את השליטה באי.די.בי פתוח, החברה הבת שבה רוכזי נכסי הקונצרן, כלל כמה מרכיבים מרכזיים: 1. נושי אי.די.בי אחזקות יזכו לתשלום מזומן של כ-300 מיליון שקל ולהקצאה של כשליש ממניות אי.די.בי פתוח. 2. בן משה ואלשטיין יזרימו הון לאי.די.בי פתוח לצורך חיזוקה. 3. בעלי השליטה יתחייבו להגיש ב-2015-2016 שתי הצעות רכש למניות החברה בהיקף כולל של 512 מיליון שקל.

אי.די.בי איבדה 65% מאז נרשמה למסחר

שני המרכיבים הראשונים של ההסדר כבר בוצעו, ובסך הכול כבר השקיעו אלשטיין ובן משה סכום עתק של 1.8 מיליארד שקל בהשתלטות על אי.די.בי פתוח (השקעה עליה הם מופסדים יותר ממיליארד שקל "על הנייר"). בנוסף, הם מחויבים כאמור להגיש עוד השנה הצעת רכש למניות המיעוט באי.די.בי לפי מחיר של 7.8 שקל למניה ובהיקף של לפחות 250 מיליון שקל, כאשר בשנה הבאה יהיה עליהם להגיש הצעת רכש נוספת עבור יתרת הסכום ובמחיר גבוה יותר של 8.2 שקל למניה.

אלא שמניית אי.די.בי פתוח, שחזרה להיסחר במאי 2014, עומדת כיום סביב מחיר של 1.6 שקל בלבד, המשקף תשואה שלילית של 65% (היום זינקה המניה בשיעןר דו ספרתי). כך שרכישת המניות בהתאם לתנאי ההסדר תגלם הפסד מיידי נוסף של כ-400 מיליון שקל לבעלי השליטה, ולא תסייע במאום לחיזוק החברה.

בפתח ההצעה הנוכחית מדגיש אלשטיין כי כבר הזרים לאי.די.בי פתוח 920 מיליון שקל ושילם עוד 150 מיליון שקל לנושי אי.די.בי אחזקות. כמו כן, הוא התחייב לממש עוד החודש אופציות שברשותו למניות החברה, ולהזרים לה עוד 159 מיליון שקל. בנוסף, הוא התחייב להזרמה של 100 מיליון שקל כחלק מהנפקת זכויות או הנפקה פרטית שתבצע החברה.

אבל כל זה לא מספיק כדי לכסות את חובות העתק של אי.די.בי ולתמוך בחברה הבת דיסקונט השקעות (דסק"ש). לכן, כאמור, הציע אלשטיין כי במקום להקצות 512 מיליון שקל לרכישת חלק ממניות המיעוט, הוא יזרים את הסכום ישירות לחברה לפי הנוסחה הבאה: עד ה-15.12.15 הוא יזרים לחברה 128 מיליון שקל תמורת הקצאת אג"ח לטובת זכאי הצעות הרכש, ועד ה-15.12.16 יוזרם סכום זהה תמורת הקצאה נוספת. יתרת הסכום, 256 מיליון שקל, יוזרמו לחברה תמורת הקצאת אג"ח לזכאי ההסדר לכל המאוחר ב-31.12.2016.

בתמורה להקצאות האג"ח, יעבירו הזכאים את המניות שאמורות היו להימכר לידי הנאמנים, ואלו יעבירו אותן לאלשטיין בשתי מנות. בנוסף, יאלצו בעלי המניות והאופציות מקרב הציבור למכור את יתרת המניות והאופציות שבידיהם לאלשטיין ב-30 מיליון שקל, ויזכו לאג"ח של אי.די.בי פתוח ב-20 מיליון שקל, תמורת הזרמה נוספת שיבצע אלשטיין באותו הסכום. כתוצאה מכך, יימחקו מניות אי.די.בי והאופציות שלה מהמסחר בבורסה.

בנוסף, כוללת ההצעה אפשרות לאי.די.בי להזרים לדסק"ש בכל עת עד 50% מהסכומים שיוזרמו לאי.די.בי פתוח כנגד הנפקת האג"ח (כלומר 266 מיליון שקל), וכן כל סכום שתגייס אי.די.בי פתוח מעתה והלאה.

עיקרי הצעתו של אלשטיין לנאמני ההסדר

- יזרים לחברה 512 מיליון שקל עד סוף 2016 בשלוש מנות, ויקבל לידיו את המניות שבעלי השליטה היו אמורים לרכוש במסגרת הצעות הרכש

- המשקיעים מהציבור יקבלו אג"ח אי.די.בי ב-512 מיליון שקל תמורת ויתור על הצעות הרכש

- המשקיעים מהציבור יקבלו 30 מיליון שקל מאלשטיין, ועוד 20 מיליון שקל באג"ח מאי.די.בי, ובתמורה יעבירו לאלשטיין את יתרת מניותיהם

- הציבור יפסיק להחזיק במניות אי.די.בי פתוח

- בהנחה שמוטי בן משה לא יממש את התחייבותו במסגרת הצעת הרכש, יפעלו נאמני ההסדר בדרכים משפטיות להשתלטות על מניות אי.די.בי שבידיו ולהעברתן לידי אלשטיין