אילו אפשרויות נותרו לטבע בקרב ההשתלטות על מיילן?

שלוש ענקיות תרופות מעורבות כיום בשני ניסיונות, הסותרים זה את זה, לביצוע השתלטות עוינת, ומי שעשויה להכריע את התוצאה היא ענקית תרופות רביעית. אבוט האמריקאית היא בעלת המניות הגדולה ביותר (14.5%) במיילן, שעליה מנסה טבע הישראלית להשתלט בניגוד לעמדת ההנהלה של מיילן. זאת, כשבמקביל מיילן עצמה מנסה להשתלט על חברת פריגו, כשגם במקרה זה הנהלת פריגו מתנגדת לרכישתה.

אתמול (ג') פרסמה אבוט הצהרת תמיכה בעסקת מיילן-פריגו ובאסטרטגיה של מיילן כחברה עצמאית. ההצהרה נתפסת כצעד שצפוי להקשות על טבע להשלים בהצלחה את ההשתלטות שלה על מיילן. טבע כבר ציינה בעבר שתרכוש את מיילן רק אם עסקת מיילן-פריגו לא תבוצע. תמיכת אבוט בעסקת פריגו מגדילה את הסיכוי לכך שהעסקה זו תאושר באסיפת בעלי המניות של מיילן, שצפויה להתכנס בתחילת הרבעון השלישי.

בנוסף, ההצהרה של אבוט לא כוללת התנגדות למחיר שטבע מציעה, כלומר, על פניו, נראה שהתמיכה של אבוט בהמשך עצמאותה של מיילן אינה שאלה של מחיר. "כבעלת המניות הגדולה במיילן, וכשותפה שלה לייצור, אבוט שקלה את המצב ומאמינה שהאסטרטגיה העצמאית של מיילן ורכישת פריגו יחזקו את הפלטפורמה שלה", אמר מיילס ווייט, יו"ר ומנכ"ל אבוט. "זהו צעד משכנע מבחינה אסטרטגית, שיגביר את הערך לבעלי המניות והדרך להשלמתו ברורה. לאור זאת, נתמוך בעסקת פריגו".

יו"ר מיילן, רוברט קורי, המוביל את ההתנגדות לרכישת החברה בידי טבע, ועושה זאת תוך שהוא מרבה לפזר עקיצות כלפי טבע והנהלתה, מיהר לברך על תמיכתה של אבוט, ומסר כי אף שהיא אינה מחויבת לכך אבוט בחרה להביע תמיכה במיילן, באסטרטגיה שלה, ובעסקת פריגו.

אבוט הפכה לבעלת המניות הגדולה במיילן לפני כמה חודשים, במסגרת עסקה שבמסגרתה קנתה מיילן מאבוט נכסים שונים תמורת 5 מיליארד דולר במזומן ובמניות מיילן. אותה עסקה, אגב, הפכה את מיילן לחברה הולנדית. אמנם, הרישום בהולנד היה לצורכי מיסוי, אך הוא מאפשר למיילן גם מנגנון של "גלולת רעל" שיכול, אולי, להקשות על טבע להשתלט עליה.

צריך לציין כי למרות העסקה שביצעו שתי החברות, אבוט אינה מחויבת לתמוך בעסקת פריגו: כחלק מההסכם בין מיילן ואבוט, יכולה האחרונה להצביע בנושאים מסוימים בניגוד לעמדת דירקטוריון מיילן. מנגד, כל עוד אבוט היא בעלת מניות (לאבוט יש חלון הזדמנויות מסוים למכור את החזקתה במיילן) היא מחויבת להצביע במקרים מסויימים - ובהם ניסיון השתלטות כמו זה של טבע - בהתאם לעמדת דירקטוריון מיילן.

הסיכוי הגובר לביצוע עסקת מיילן-פריגו (לפחות מצד בעלי המניות של מיילן - דירקטוריון פריגו מתנגד כאמור לעסקה) הוביל אתמול לזינוק של 4.3% במניית פריגו בניו יורק. במקביל, מניית מיילן נחלשה אתמול בוול סטריט ב-2.1%, וטבע ירדה ב-0.5%.

מאבק משני צדי האוקיינוס

מה יהיה השלב הבא? למרות ההתפתחות האחרונה טבע לא מוותרת כל כך מהר על מיילן. "טבע מציעה לבעלי המניות של מיילן פרמיה משמעותית, ערך מזומן מיידי ופוטנציאל חיובי ממשי במסגרת של חברה חזקה יותר פיננסית ומסחרית בהשוואה להצעת הרכש לפריגו", נמסר מהחברה. "יש התאמה אסטרטגית ותרבותית חזקה באיחוד של טבע ומיילן וטבע ממשיכה להיות מחויבת למימוש עסקה שתיטיב באופן משמעותי עם בעלי המניות, הלקוחות, המטופלים והעובדים של שתי החברות".

השלבים הצפויים כעת יתרחשו בשני צדי האוקיינוס: בארה"ב ובהולנד. מיילן ממתינה לאישור של ה-SEC, רשות ניירות הערך האמריקאית, כדי שתוכל לזמן רשמית אסיפה לאישור עסקת פריגו. המסמכים הועברו ל-SEC כבר לפני יותר מחודש, אך מיילן טרם קיבלה אישור.

ההערכה היא שברגע שיתקבל האישור הזה, מיילן תקבע מועד לאסיפה, ואז ככל הנראה תגיש טבע את הצעת הרכש הרשמית והמחייבת למיילן. ייתכן שהיא תהיה משופרת ביחס למחיר המקורי עליו דובר (82 דולר למניית מיילן, סה"כ מעל 40 מיליארד דולר) או שתכלול רכיב כספי גבוה יותר. ייתכן שגם מיילן תשפר שוב את הצעתה לפריגו.

במקביל, טבע צפויה להמשיך ולאסוף בשוק הפתוח מניות של מיילן. כיום היא מחזיקה ב-3.9% ממיילן, וכבעלת מניות היא תוכל להעלות הצעות לסדר היום באסיפות מיילן. בהנחה סבירה שתגיע ל-4.6% ממניות החברה, הדבר יפתח לטבע אפשרות משפטית לפנות ל-Enterprise Chamber, בית משפט ספציפי בהולנד שיש לו סמכות למשל להשעות דירקטור או למנות דירקטור עצמאי.

לדברי מומחה לדין ההולנדי, מסמכי ההתאגדות של מיילן אינם מסמכים טיפוסיים בהשוואה לחברות אחרות שהתאגדו בהולנד, והכוח שיש לדירקטוריון בה רב במיוחד. ייתכן שגם הסוגיה הזו תעלה לדיון משפטי. עניין נוסף הוא "גלולת הרעל" - הסכם להקצאת אופציות call לגוף שיכול במקרים מסוימים לממש את האופציה, ובאופן זמני לקבל לידיו את השליטה בחברה, זאת כדי לאפשר לחברה זמן נוסף לדון למשל עם רוכשים פוטנציאליים אחרים.

אם טבע תחזיק ב-4.6% ממיילן היא תוכל להיאבק בכך משפטית ב- Enterprise Chamber. כבעלת מניות במיילן, טבע יכולה לחבור לעוד בעלי מניות ולהציע להחליף את הדירקטוריון. לאישור מהלך כזה נדרש רוב רגיל באסיפה.

אם בעלי המניות של מיילן יתמכו בעסקת פריגו, סביר שטבע תיסוג. אבל גם אם לא יהיה רוב לעסקת פריגו, ואבוט תמשיך להתנגד לעסקת טבע, ברור שהצעת רכש של האחרונה לא תזכה לרוב של 100% וגם לא ל-95% שלהם זקוקה טבע כדי לעשות "Squeeze out" (מכירה כפויה של מניות המתנגדים).

ועדיין, בפני טבע פתוחות גם אפשרויות אחרות: טבע יכולה להגיע להחזקת שליטה במיילן, כשבחברה יישארו בעלי מניות מיעוט. זאת אפשרות לא אידאלית אך כזאת שניתנת להשגה. ותמיד קיימת גם האפשרות שאבוט תבחר להיענות להצעת הרכש, אם תראה שהיא אטרקטיבית עבורה מבחינה פיננסית.

אם למרות הכל טבע תרים ידיים, תעלה השאלה מה יעלה בגורל ההחזקה שלה במיילן. במקרה כזה, טבע נשארת עם החזקתה הנוכחית בשווי של למעלה ממיליארד דולר במניות מיילן, שהופכת בדיעבד להשקעה פיננסית. סביר להניח שבמקרה כזה מחיר מניית מיילן יירד, כך שייווצר לטבע הפסד "על הנייר". כרגע זהו עדיין תרחיש רחוק אך גם אליו אנחנו עוד עשויים להגיע בסאגה המתמשכת הזאת.

 עסקת טבע -מיילן