רשות ני"ע והראל נגד אישור המענק לבעל השליטה בספקטרוניקס

נמשכת ההתגוששות בין יחיאל ספקטור, בעל השליטה בחברת ספקטרוניקס , לרשות ניירות ערך סביב תנאי העסקתו של ספקטור, כאשר על הפרק בונוס בהיקף 153 אלף דולר שאושר לספקטור באסיפה כללית שכינסה החברה באפריל האחרון. הרשות טוענת כי הבונוס מבוסס-התוצאות אושר שלא כדין, בשל סיווג שגוי של הצבעת חברת הראל ביטוח. סכום הבונוס לספקטור חורג ממדיניות התגמול של ספקטרוניקס ומהוראות תשלום המענק השנתי, כפי שנקבעו בהסכם הניהול של ספקטור מול החברה.

מפרטי המקרה עולה כי באסיפת בעלי המניות שדנה בנושא, תמכו באישור הבונוס כ-51% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, ואילו הראל, שהצביעה נגד מתן המענק, סווגה כבעלת עניין אישי. כשלושה שבועות לאחר מכן פנתה הראל לחברה בדרישה לבצע ספירה מחודשת של הקולות באסיפה.

בהראל הסבירו כי "מבדיקה שנערכה התברר כי בטופס ההצבעה סומן בטעות כי הקבוצה הינה בעלת עניין אישי בהחלטה", וכי "עצם היותה של קבוצת הראל משקיע מוסדי, אינו הופך אותה לבעלת עניין אישי". הדבר נודע לרשות ני"ע, שדרשה לפרסם דיווח אודות פניית הראל, ומציינת כי "במידה שהראל לא הייתה מסווגת עצמה כבעלת עניין אישי בהצבעה, ההחלטה בדבר אישור תשלום המענק השנתי לבעל השליטה לא הייתה עוברת".

עוד מוסיפים ברשות, כי "אם בעל מניות טעה במסקנה המשפטית בדבר קיומו של 'עניין אישי', אין בכך כדי לתת תוקף לעסקה, ככל שאישורה נסמך על הצבעתו של אותו בעל מניות ועל הסיווג המוטעה, וזאת גם כשהטעות התבררה לאחר שהאסיפה הסתיימה". בשל כך, ברשות מציינים כי ספקטרוניקס לא יכולה להתעלם מהפנייה של הראל, ומכך שהסיווג השגוי שלה יצר מצב שבו המענק לא אושר כדין. בספקטרוניקס סבורים כי הראל טוענת טענות סותרות, וכי לא היה מקום לדרוש לפרסם את המכתב ששלחה לחברה, כפי שדרשה רשות ני"ע.

תשלום מס חד פעמי מבטל מענק?

מדובר במענק שביקש ספקטור על בסיס תוצאות החברה ב-2012, ואשר עליו הוא נלחם כבר זמן רב. בשנה שעברה דחו בעלי המניות את מתן המענק, ובעקבות כך הגיש ספקטור תביעה נגד כמה גופים מוסדיים, ובהם הראל, בגין אופן הצבעתם, ודרש לכנס אסיפה נוספת שתדון בנושא.

ספקטור טען כי יש לשלול את הצבעת המוסדיים שהתנגדו למתן הבונוס, ואף צירף לתביעה את רשות ני"ע כ"משיבה פורמלית", לאור העובדה שספקטרוניקס היא "חברה ציבורית, וייתכן שלרשות ניירות ערך תהיה עמדה בקשר עם האמור בבקשה זו".

מאחורי המחלוקת על הבונוס, שגרמה לספקטור לצאת למלחמה עיקשת במוסדיים, עומד הסכם שנחתם ב-2012 בין ספטקרוניקס לרשות המסים. באותה שנה הגיעה ספקטרוניקס להסכם על שחרור רווחים כלואים בהיקף של 173 מיליון שקל, תמורת תשלום מס של כ-21 מיליון שקל, בעקבותיו עברה ספקטרוניקס באותה שנה להפסד של 1.4 מיליון שקל. לגישתו של ספקטור, מדובר בתשלום מס חד פעמי ולכן הוא עדיין זכאי למענק.

ספקטרוניקס עוסקת בפיתוח גלאי אש וגז אופטיים ומערכות אוטומטיות לגילוי וכיבוי אש לשוק האזרחי והצבאי, ונסחרת בשווי של כ-280 מיליון שקל, אחרי שמנייתה קפצה ב-48% בשנה האחרונה. לצידו של ספקטור, המחזיק ב-34.5% מהונה, בעלי המניות הגדולים בחברה הם קרן סקיי בראשות צבי יוכמן וניר דגן (16.5%) ויואל קרסו (10%). יו"ר החברה הוא מאמן הכדורסל צביקה שרף.