מכה לטבע: הופעלה "גלולת הרעל" כדי למנוע השתלטות על מיילן

יריית הפתיחה בהליך המשפטי הצפוי, במסגרת ניסיון ההשתלטות העוינת של טבע על מיילן, נורתה היום: "גלולת הרעל" שאמורה להגן על מיילן מפני השתלטות עוינת הופעלה, כשהקרן ההולנדית (Stichting) מימשה אופציית call שברשותה, והפכה למעשה לבעלת השליטה במיילן (50% מההון) לתקופה זמנית.

הקרן היא קבוצה של אנשי עסקים הולנדיים שאמורה לבחון את הסיטואציה באופן עצמאי לטובת כל בעלי העניין במיילן - בעלי מניות, עובדים, לקוחות וכדומה. מדובר על מנגנון שנבנה כחלק מהמעבר של מיילן להולנד, ועל בסיס החוק ההולנדי.

"הקרן הפעילה את שיקול דעתה העצמאי והגיעה למסקנה שהאינטרס של בעלי העניין של מיילן נמצא בסכנה, כתוצאה מהאי ודאות ומהאיומים הקשורים להשתלטות האפשרית של טבע על מיילן", נכתב בהודעת הקרן. "הקרן הגיעה למסקנה על בסיס האופי העוין של פניית טבע, כמו גם בחינה נרחבת של הדיווחים הציבוריים, הציטוטים בעיתונות והמצגות למשקיעים של טבע ושל מיילן, וכן על בסיס בדיקה עם מומחים בתעשייה, ספקים, לקוחות, קבוצות צרכנים, ארגוני פציינטים, גופים לא ממשלתיים ובעלי עניין במיילן".

בקרן מאמינים כי "חשוב בנקודת זמן זו לקבוע עמדה ברורה בנוגע לעסקת טבע-מיילן, לקראת אסיפת בעלי המניות של מיילן בנוגע לרכישת פריגו". לדבריהם, הדבר נעשה לאחר שיחות עם בעלי מניות במיילן.

במימוש האופציה, הקרן מבקשת "להחזיר את היציבות במיילן, שתאפשר להתמקד בניהול העסקים או תתן למיילן זמן ליצור ערך לבעלי המניות, על ידי שותפות עם שחקן בתעשייה שמוכן להציע הצעה מחייבת, שתתאים לבעלי העניין של מיילן". במילים אחרות, בקרן רומזים לחברות אחרות לבוא ולהיות ה"אביר הלבן" שיגיש למיילן הצעה ש"תציל" אותה מידי טבע.

טבע מבקשת להשתלט על מיילן בעסקה של מעל 40 מיליארד דולר, בעוד דירקטוריון מיילן מתנגד לכך ומבקש מצידו להשתלט על חברת פריגו (שגם היא מתנגדת) בעסקה של כ-34 מיליארד דולר. הפעלת מנגנון גלולת הרעל משמעותה שטבע תיאלץ לפנות להליכים משפטיים, וכבעלת מניות במיילן - עם החזקה של 4.6% מהמניות שרכשה בשווי של כ-1.6 מיליארד דולר - היא תוכל לפנות לבית משפט מסחרי בהולנד, ולטעון שם נגד הפעלת גלולת הרעל ונגד מהלכי דירקטוריון מיילן. מבחינת טבע, אין ספק שהמהלך מסבך את התמונה, אך הוא היה צפוי, משום שדירקטוריון מיילן מלכתחילה לא שיתף פעולה עם מהלכי טבע והתנגד בקולניות לעסקה.

השלב הבא, לצד פנייה צפויה של טבע לבית המשפט, צפוי להיות זימון של בעלי המניות של מיילן לאישור המהלך לרכישת פריגו, ככל הנראה בסוף אוגוסט.

חשש מקיצוצים ופגיעה בפעילות בהודו

הודעת הקרן ההולנדית חוזרת על טיעונים שהופיעו במכתב התשובה הפומבי של יו"ר מיילן, רוברט קורי, למנכ"ל טבע ארז ויגודמן, באפריל האחרון. מדובר בטענות לפיהן בניגוד למיילן, שלה נוכחות משמעותית בהודו, בטבע המחויבות למדינה זו מוגבלת והיא מעדיפה להתמקד בישראל ובמזרח אירופה. להערכתם, פעילות מיילן בהודו תיפגע.

עוד טוענים בקרן, כי הסינרגיות בסך 2 מיליארד דולר שטבע מצפה להשיג מהרכישה ידרשו ביצוע של קיצוצים גדולים, לא רק בהוצאות ההנהלה והכלליות אלא גם במכירות, מו"פ וייצור. "לאור תוכנית הפחתת העלויות שמתבצעת בטבע, והקשרים הידועים שלה לישראל, הקרן מאמינה שהגיוני להניח שהקיצוצים ישפיעו בעיקר על מיילן", נכתב בהודעה.

עוד טענה שעולה היא שבעקבות שיחות עם מומחים בתעשייה, הקרן סבורה שמיזוג שניים מארבעת השחקנים הגדולים בשוק הגנריקה יוביל להפחתת התחרות וישפיע לרעה על מחירי התרופות. "קליטת מיילן לתוך טבע מייצגת אתגר קשה ביותר להנהלת טבע, והקרן מאמינה שביצוע עסקה כזאת מייצר סיכון משמעותי של עלויות והפסד הכנסות", נכתב שם. להערכתם, הדבר עלול להשפיע לרעה על מניית טבע, שהיא רכיב משמעותי בהצעת הרכישה של טבע לבעלי המניות של מיילן.

לדברי הקרן, המהלך נעשה לאחר בחינה מעמיקה והתייעצויות, והיא תמשיך לעקוב מקרוב אחרי ההתפתחויות. בתוך כך, אתמול חזר מיילס ווייט, מנכ"ל חברת אבוט, שהינה בעלת המניות הגדולה במיילן, על תמיכתו באסטרטגיה של מיילן. 

מטבע נמסר: "אנו חולקים לחלוטין על הניתוח מפי Stichting Preferred Shares Mylan ועל החלטתו לממש את אופציית הקנייה שלו, אשר הינו בלתי מבוסס, נסמך על השערות שגויות ואשר לוקח סיכון של מניעה מבעלי המניות של מיילן ובעלי עניין אחרים את הערך הגלום בחיבור של טבע ומיילן. אנו ממשיכים להאמין כי האיחוד המוצע מהווה הזדמנות משכנעת ליצירת ערך וכן יתרונות נוספים לבעלי המניות, לקוחות, מטופלים ועובדים של שתי החברות. אנו מודעים לחוק ההולנדי, כולל היכולת של בעלי המניות של מיילן להתנגד לפעולה זו בבית המשפט, ואנו מוכנים לנקוט בצעדים הנחוצים בזמן המתאים".

גלולת רעל:

מנגנון שנועד לסכל אפשרות של השתלטות עוינת על חברה, למשל באמצעות הקצאת מיוחדת של מניות לבעלי מניות קיימים או לצד שלישי. בהקשר של מיילן - כחברה הרשומה בהולנד, מיילן ניצלה בתחילת השנה את האפשרות להקים מנגנון גלולת רעל לפי החוק ההולנדי. מדובר באופציית call שניתנה לקרן עצמאית (Stichting), שמחליטה לפי שיקוליה ולטובת כלל בעלי העניין במיילן האם לממש את האופציה.