עיניים גדולות: כך החמיצו נושי חבס החזר של עשרות מיליוני שקלים

"לבעלי האג"ח של חבס הייתה הזדמנות פז לקבל את מיטב כספם, אבל הם העדיפו מזומן עכשיו, מאשר לתת הזדמנות למימוש פוטנציאל עתידי". כך סיכם לפני שנתיים מנכ"ל חברת הנדל"ן אספן באותם ימים, אילן גיפמן, את הניסיון שלא צלח להשתלט על חבס השקעות באמצעות הסדר חוב. נושי האג"ח של חבס העדיפו אז את הצעתה של קרן בריטית בלתי מוכרת בשם דואט (DUET) על זו של אספן, והסוף ידוע: דואט נסוגה מהעסקה שגובשה מולה, ותביעה שהגישה חבס נגד הקרן נדחתה ביוני האחרון על ידי ביהמ"ש בהולנד.

השבוע עדכנו מפרקי חבס, עוה"ד גיא גיסין וגיל אורן ממשרד יגאל ארנון, על הסכם שנחתם למכירת החזקותיה של חבס בנכס העיקרי שלה - מניות קרן הנדל"ן ההולנדית NSI - תמורת כ-33 מיליון אירו. התוצאה היא שמחזיקי האג"ח צפויים לחוות את אחת התספורות האגרסיביות שידע שוק ההון בשנים האחרונות.

לאחר המכירה, ובשקלול מימושים נוספים של נכסי חבס, יצטרכו מחזיקי האג"ח, על פי ההערכות, להסתפק בהחזר המוערך ב-10%-25% מהחוב. במספרים, מדובר בהחזר שצפוי לנוע בין עשרות מיליוני שקלים בודדים ועד 100 מיליון שקל, על חוב בהיקף של כ-450 מיליון שקל. בנוסף, נושי האג"ח מחזיקים אצבעות לעורכי הדין שמתכננים לערער על החלטת ביהמ"ש ההולנדי, בתקווה לקבל פיצוי מהקרן הבריטית בעקבות פניית הפרסה שביצעה לאחר שהצדדים כבר חתמו על הסכם ביניהם.

וכך, שנתיים לאחר דחיית הצעתה של אספן שבשליטת רוני צארום, נראה כי העדפתם של נושי חבס לקבל מזומן מידי הקרן הבריטית ולצאת מהשקעתם באופן מיידי, פגעה בסופו של דבר בתמורה הכספית שתגיע לידיהם.

הימרו על קרן לא מוכרת

חבס השקעות, בראשותו של הרצל חבס, פעלה במשך עשרות שנים בתחום הנדל"ן בישראל. גולת הכותרת של פעילותה הייתה בניית פרויקטים של בניית מגדלי דירות יוקרה בתל אביב (מגדלי YOO, מגדל רוטשילד 1). אלא שהרצל חבס לא הסתפק בכך ובעיתוי גרוע במיוחד, ערב פרוץ המשבר הפיננסי העולמי, הוביל השקעה ממונפת ענקית בהיקף של כ-800 מיליון שקל במניות קרן הריט ההולנדית NSI, שבסופו של דבר מוטטה את החברה.

כאשר פרץ המשבר בשווקים נרשמה ירידה חדה בשווי השקעתה של חבס ב-NSI, לצד הרעה תפעולית בעסקיה של NSI עצמה, מה שהוביל למצוקה מימונית בחבס. ב-2013 הודיעה החברה למחזיקי האג"ח כי לא תוכל לעמוד בתשלומים שהיא חייבת להם. נכסיה של חבס, ובמרכזם מניות NSI, עניינו לא מעט גופים מקומיים, בראשם אספן (הפועלת בין היתר בהולנד) וזו נכנסה למו"מ של כמה חודשים מול נושי האג"ח, שבסופו הגיעו הצדדים להסכמות, ואף אישרו את פרטי ההצעה. אלא שזמן קצר לאחר מכן הגיחה קרן דואט, שעד אז לא הייתה מוכרת למשקיעים בשוק ההון המקומי, הניחה הצעת מזומן על השולחן, ושינתה את החלטת המחזיקים.

הצעותיהן של אספן ושל קרן דואט היו דומות, וההבדל הגדול ביניהן היה בדרך התמורה: בעוד דואט הציעה הזרמת הון לקופתה של חבס תמורת מניות NSI, עיקר ההצעה של אספן הורכבה מאג"ח חדשות, כשהחלק המזומן בהצעה היה קטן יחסית.

דואט הציעה להזרים לחבס כ-57 מיליון אירו - כאשר עיקר הסכום יועד לסגירת חובות חבס לראבו בנק, הגוף שמימן את ההשקעה ב-NSI, והיתרה לידי המחזיקים. על פי ההערכות שפורסמו בסמוך לסיכום מול דואט, ההסדר מולה היה אמור לייצר למחזיקים תזרים פנוי של כ-135 מיליון שקל.

הצעתה של אספן כללה הנפקת שתי סדרות אג"ח חדשות של חבס, בהיקף כולל של כ-200 מיליון שקל ובריבית שנתית של 4.5%-5%, הזרמת 70 מיליון שקל כנגד הקצאה של מניות השליטה בחבס, והעמדת הלוואה של עד 36 מיליון שקל לחבס, לפי צרכיה. באספן, הנמצאת בשליטת מיליונר ההיי-טק צארום, האמינו בפוטנציאל של NSI, והצעתה כללה אפסייד עתידי אפשרי למחזיקים בהתאם לביצועי מניית הקרן ההולנדית (בה החזיקה חבס 21% מהמניות).

"אספן הציעה מתווה מורכב יותר"

בחינת ביצועי המניה מאז ועד היום מראה כי היא לא התרוממה. יחד עם זאת, לא מן הנמנע כי תחת ניהולה של אספן היו ביצועי הקרן יכולים להיות משופרים ביחס למה שהתרחש בה מאז ירדה הצעת החברה מהפרק. היום הסביר מי שהיה מעורב במו"מ על הסדר החוב כי "בתיאוריה, אפשר להניח שהמחזיקים פספסו תמורה שבסופו של דבר יכולה הייתה להגיע לכמה עשרות מיליוני שקלים. לקראת ההסכם נערכו עם נציגי קרן דואט פגישות ונעשו הבדיקות הנדרשות לוודא שהחתימה נעשית מול חברה לגיטימית עם כסף".

- ומה מצאתם בבדיקות?

"בסך הכול ראינו שזו קרן לא קטנה, חיה ומתפקדת, המנהלת מיליארדי אירו, אבל בסופו של דבר הם התגלו כלא ישרים, לפחות לפי איך שאנחנו תופסים את ההתנהלות שלהם והנסיגה מההסכם. בשורה התחתונה, אף אחד מהמעורבים מצד מחזיקי האג"ח לא לקח בחשבון את האפשרות שהקרן תיקח צעד אחורה".

גורם נוסף שהיה מעורב בהסדר מדגיש כי "הפספוס של המחזיקים היה שהם עשו עסקה עם אנשים לא ישרים, אבל אם העסקה הייתה יוצאת לפועל היום היו אומרים להם 'כל הכבוד'. העסקה של אספן לא הייתה טובה יותר, אלא מורכבת יותר, וצריך לזכור שחלק מההצעה של אספן התבססה על הציפייה להתאוששות במניית NSI שהיום רואים שהיא לא התרחשה. לכן, גם היום, למרות התמורה הלא גדולה הצפויה להגיע לידי המחזיקים, קשה להגיד שההצעה של אספן הייתה עדיפה".

מה הציעה אספן למחזיקי האג"ח של חבס

הזרמת 70 מיליון שקל לחברה תמורת הקצאת מניות

שתי סדרות אג"ח חבס חדשות בהיקף של 200 מיליון שקל

העברת מניות המיעוט בחבס למחזיקים

הלוואה של עד 36 מיליון שקל לחברה