הביומד הישראלי ממשיך לשגשג: חברת ולטק קרדיו (Valtech Cardio) הודיעה הבוקר (שעון ארה"ב) על מכירתה לחברה האמריקאית Heartware שנסחרת בנאסד"ק לפי שווי של 1.4 מיליארד דולר. העסקה תתבצע רובה ככולה במניות, כמעט ללא רכיב מזומן, ומבנה העסקה די מורכב, כפי שיוסבר בהמשך.
ולטק, שהוקמה לפני 10 שנים, מתמחה בשיפור טכנולוגיות לא פולשניות לשתי מחלות לב שכיחות: היצרות המסתם הדו-צניפי, והיצרות המסתם התלת-צניפי - שתי מחלות שמשבשות את הזרימה החד כיוונית של הדם בתוך חללי הלב. המסתם הדו-צניפי מצוי בצדו השמאלי של הלב, ואילו התלת-צניפי מצוי בצדו הימני של הלב. הרוכשת, הארת'וור אינטרנשיונל, מתמחה בטכנולוגיות לא פולשניות לטיפול במחלות לב שונות.
ולטק מעסיקה כ-50 עובדים במרכז המו"פ שלה באור יהודה. את החברה הקימו המנכ"ל, עמיר גרוס, יוסי גרוס וקרן הון סיכון פרגרין המנוהלת על ידי האחים איל ובועז ליפשיץ. החברה פעלה בראשית דרכה בחממת אינסנטיב שבבעלות פרגרין. ולטק גייסה מאז הקמתה כ-70 מיליון דולר בעיקר מקרנות הון סיכון זרות (ראו טבלה). יו"ר החברה הוא לורנס (לארי) בסט, לשעבר סמנכ"ל הכספים של בוסטון סיינטיפיק, בעצמה חברה המתמחה בטיפול במחלות לב.
פוטנציאל של מיליארדי דולרים
לפי הודעת הארת'וור, בארה"ב לבדה יש 4.2 מיליון איש החולים בהיצרות המסתם הדו-צניפי, ו-1.6 מיליון איש החולים בהיצרות המסתם התלת-צניפי. לטענתה, זהו שוק שמשקף פוטנציאל של כמה מיליארדי דולרים.
פורטפוליו הטכנולוגיות של ולטק מגוון, והוא כולל, בין היתר, את המערכת Cardioband לטיפול בשתי המחלות לעיל, והיא טיפלה עד כה ביותר מ-50 חולים בארה"ב, והיא צפויה לקבל אישור CE (שיווק באירופה) להתוויה של מסתם דו-צניפי עוד השנה. מערכת נוספת נקראת Cardinal והיא טיפלה עד כה בלמעלה מ-75 חולים בעולם, וכבר יש לה אישור CE להתוויה של מסתם דו-צניפי.
הרוכשת, ראו טבלה, השקיעה בעבר בחברה וזה אומר שהיא הכירה מקרוב את ולטק. שיעור החזקתה, לפני עסקה זו, עומד על 3.6%.
כאמור, תמורת העסקה היא במניות והיא תבוצע באופן הבא: בשלב ראשון, יקבלו בעלי המניות של ולטק 4.4 מיליון מניות של הארת'וור ללא תלות באבן דרך מסוימת. מכיוון שמחיר מניית הארת'וור נסגרה אתמול על 81.81 דולר (עלייה של 11% מתחילת השנה), מניות אלו שוות 360 מיליון דולר. דהיינו, לפחות פי 5 "על הכסף".
לעמיר גרוס, כאמור מייסד ומנכ"ל, נותרו לפי רשם החברות כ-11% מהון החברה, וזה אומר שיקבל מניות הארת'וור בשווי של כ-40 מיליון דולר. גרוס, באמצע שנות ה-30 שלו, הוא הבן של יוסי גרוס, מהיזמים המובילים בארץ בתחום הציוד הרפואי שעל שמו רשומים כ-300 פטנטים בתחום. איל ליפשיץ, מקרן פרגרין, מספר על האב ובנו: "יוסי, מהנדס בהשכלתו, הוא אחד מהיזמים החשובים בתחום הציוד הרפואי. עמיר למעשה הלך בדרכו, ובעיניי הוא אחד המנכ"לים הטובים בארץ ובכלל בתעשיית הציוד הרפואי. יוסי הוא מפתח אדיר, ועמיר מוכשר בניהול".
בשלב שני, יקבלו בעלי המניות של ולטק 800 אלף מניות נוספות של הארת'וור (כ-65 מיליון דולר) בתנאי שמערכת Cardioband תקבל אישור CE. בשלב שלישי, 700 אלף מניות (כ-57 מיליון דולר) כשתתרחש אחת מבין שתי ההתפתחויות הבאות: שימוש ראשון במערכת Cardioband לטיפול בהיצרות של מסתם תלת-צניפי או קבלת אישור FDA לשיווק המערכת החדשנית יותר, CardioValue.
בשלב רביעי, יקבלו בעלי המניות של ולטק 850 אלף אופציות לרכישת מניות הארת'וור לפי מחיר מימוש של 83.73 דולר (דהיינו מחיר השוק), וזאת בתנאי שהחברה תגיע להכנסות שנתיות של 75 מיליון דולר. בשלב חמישי, יוכלו בעלי המניות לקבל תמורה של 375 מיליון דולר במזומן או במניות (לפי בחירת הרוכשת), וזאת בתנאי שהכנסות ולטק השנתיות יגיעו ל-450 מיליון דולר.
לכן, התמורה המקסימלית עומדת על 857 מיליון דולר, קצת למעלה ממחציתה במניות. אך כאמור, מכיוון שחלק ניכר מהתמורה תלוי באבני דרך, התמורה הרלוונטית לרגע זה היא 360 מיליון דולר במניות. ומניות, למי ששכח, לעיתים יורדות.
למעשה, המיזוג בין שתי החברות הוא כמעט מיזוג בין שווים, על אחת כמה וכמה כשלוקחים בחשבון את שווי התמורה הכוללת, כולל זו המותנית באבני דרך שונות. וכן, הבחירה של הארת'וור לרכוש את ולטק במניות היא כנראה פועל יוצא של הגאות בשוקי ההון והשימוש השכיח במניות כמטבע עובר לסוחר. את תגובת ולטק לידיעה לא ניתן היה להשיג עד לרגע סגירת הגיליון.
Valtech Cardio
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
