עקב הערות אנטרופי: נכסים ובנין משפרת מצבה בפרויקט בווגאס

אסיפת בעלי המניות של חברת הנדל"ן נכסים ובנין, מקבוצת אי.די.בי, תתכנס ב-20 בספטמבר במטרה לאשר העמדת בטוחות לפרויקט המגורים והמסחר טיבולי (Tivoli) בלאס וגאס. בעקבות הערות שהתקבלו בחברה הן מצד רשות ניירות ערך, והן מצד חברת הייעוץ לגופים המוסדיים אנטרופי, ביצעה החברה תיקונים שונים בהסכם מול אי.די.בי, שצפויים למעשה לשפר את מצבה בנושא הפרויקט, לעומת המצב הקודם שהוצע.

נכסים ובנין מחזיקה בפרויקט טיבולי יחד עם החברה האם אי.די.בי פתוח. מדובר באחד מכמה פרויקטים לא מוצלחים בווגאס שאליהם נכנסה קבוצת אי.די.בי תחת נוחי דנקנר באמצע העשור הקודם (העיקרי שבהם היה פרויקט הפלאזה הגרנדיוזי שנכשל כישלון חרוץ). פרויקט טיבולי כולל שלושה שלבים בהיקף של כ-77 אלף מ"ר, והשלב השני נמצא כיום בהקמה.

לאחרונה הודיעה החברה, כי היא פועלת להשגת מימון חיצוני לפרויקט בהיקף של כ-150 מיליון דולר, שיכלול מימון מחדש להלוואה קיימת בסך 59 מיליון דולר, ומימון להשלמת בניית השלב השני. בשל מגבלות החלות על אי.די.בי פתוח, הודיעה החברה שלא תעמיד את חלקה, ונכסים ובנין מבקשת להעמיד בטוחות בהיקף של עד 50 מיליון דולר לפרויקט - מחצית הסכום בגין חלקה של אי.די.בי.

בעקבות הזימון הקודם לאסיפה, החלו דיונים בין אנטרופי לנכסים ובנין, ולעמדתה של אנטרופי היה מקום להוסיף זכויות נוספות לנכסים ובנין בשל העמדת המימון. התיקונים שהוכנסו כעת, ומופיעים בזימון החדש, כוללים מנגנון אפסייד וכן קביעת מנגנון המאפשר, במקרים מסוימים, מתן קול מכריע, למעשה זכות וטו, לנכסים ובנין בדירקטוריון IDGB - החברה המשותפת (בבעלות שווה) לנכסים ובנין ולאי.די.בי פתוח.

מנגנון האפסייד קובע כי נוסף לכל התשלומים להם זכאית נכסים ובנין לפי ההסכם, היא תהיה זכאית לקבל מאי.די.בי סכום השווה ל-15% מהרווח שייווצר מעסקת מימוש הפרויקט. מנגנון הקול המכריע מאפשר מינוי יו"ר דירקטוריון ב-IDBG על-ידי נכסים ובנין כל זמן שסכום הקדימות - הסכום מתוך המסגרת שאותו העמידה נכסים ובנין מעבר לחלקה בזכויות IDBG - הנו בסך 20 מיליון דולר לפחות. ליו"ר יהיה קול מכריע בהחלטות מסוימות הנוגעות לנטילת מימון מחדש לפרויקט ולמימוש נכסים.

ההיסטוריה של פרויקט טיבולי החלה כאמור לפני עשור, כש-IDBG התקשרה עם תאגידי נדל"ן אמריקאיים במטרה ליזום ולהקים כמה פרויקטים של נדל"ן בלאס וגאס, שיכללו מגורים ומסחר. החלק הראשון של הפרויקט נפתח באפריל 2011.