שקד תפרסם תזכיר תיקון לחוק החברות וטיוטת תקנות לחוק

שרת המשפטים איילת שקד הודיעה כי היא תפיץ היום (ד') תזכיר לתיקון חוק החברות וכן טיוטת תקנות לחוק.

לדברי השרה, מטרת התזכיר והתקנות להקל על חברות הציבוריות בשני אופנים מרכזיים: הראשון - באופן של יצירת "מדרג רגולציה" המבחין בין חברות קטנות לגדולות, בדומה לנעשה בשווקים רבים ברחבי העולם; השני - באופן של הקלות בתנאי הממשל התאגידי בשנים הראשונות לאחר ההנפקה הראשונה לציבור, במטרה לעודד חברות להנפיק ניירות ערך שלהן בבורסה. הקלות אלה נועדו לאפשר לחברה לבסס עצמה ואת יחסיה עם ציבור המשקיעים.

דוגמה להקלות הכלולות בתקנות:

1. התקשרות חברה עם בעל השליטה בה (בחברות שהנפיקו לראשונה ניירות ערך):
כיום, החוק קובע כי התקשרות של חברה עם בעל השליטה בה לגבי שכרו תאושר אחת ל-3 שנים. התיקון מציע כי התקשרות כזו, אשר אושרה טרם ההנפקה והוצגה בתשקיף, תהיה מחויבת באישור מחדש רק בחלוף 5 שנים מההנפקה.

2. מינוי מנכ"ל חדש: חברה אשר תרצה למנות מנכ"ל חדש במקום המנכ"ל שכיהן במועד ההנפקה, תוכל למנות מנכ"ל חדש ללא אישור שכר על-ידי האסיפה הכללית בתנאים הבאים:

- המנכ"ל הקודם פרש טרם חלוף 5 שנים מהמועד שבו ניירות ערך של החברה נרשמו לראשונה למסחר.

- תנאי השכר של המנכ"ל היוצא והמנכ"ל החדש דומים.

- ועדת תגמול אישרה כי השינוי בתנאים בין שני העסקאות אינו מהותי.

- תנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

תיקון זה מאפשר לחברה ודאות לגבי שכר המנכ"ל במשך 5 שנים הראשונות להנפקת החברה, וכן מקל בחילוף מנכ"לים במידת הצורך.

3. תשלומי בונוסים: כיום חברות יכולות לתת בונוסים על-פי קריטריונים הניתנים למדידה. אולם, "החברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי יינתן על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה ועל-פי תרומת העובד לחברה". הפרשנות המקובלת שניתנה להוראה זו על-ידי השוק הייתה כי "חלק לא מהותי" מאפשר מתן בונוס בשיקול דעת של עד 3 משכורות. התיקון יעגן פרשנות זו בחוק.

4. שינוי התנאים לקבלת בונוסים לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל: התיקון לחוק מציע כי נושאי משרה הכפופים למנכ"ל יוכלו לקבל בונוסים שלא על-פי קריטריונים "מדידים", לאור הקושי להגדיר קריטריונים מדידים של ביצוע עבור חלק מנושאי המשרה.

5. שינוי התשלום לדירקטורים חיצוניים: התיקון מציע לאפשר תשלום גמול מופחת בכ-50% לדירקטורים החיצוניים פר ישיבה עבור חברות קטנות ובינוניות (ששווי מניותיהן נמוך מ 300 מיליון שקל) בשנים הראשונות לאחר ההנפקה. תשלום לדירקטורים חיצוניים בתחילת חייה הציבוריים של חברה קטנה עלול להיות נטל משמעותי עליה. התיקון יסייע לחברות קטנות ובינוניות לחסוך בעלויות.

6. ביטול החובה להקים ועדת מאזן בחברות קטנות: התיקון מאפשר לחברות קטנות שלא לקיים דיונים מיוחדים של ועדת המאזן בתנאי שקיימת חפיפה בין חברי וועדת המאזן לבין הדירקטורים המאשרים את הדוחות הכספיים בדירקטוריון. זאת על מנת למנוע כפל בתהליך אישור הכספים בחברות קטנות בהן במקרים רבים קיימת חפיפה בין דיוני הועדה לדיוני הדירקטוריון ביחס לדוחות.

לדברי שרת המשפטים איילת שקד, "הצעת החוק היא נדבך נוסף המשקף את תפיסת עולמי: מרבה רגולציה - מרבה רע. באמצעות הצעת החוק והתקנות נקל על חבלי הלידה של חברות אשר הנפיקו לראשונה בבורסה, ובכך נדאג להשאיר חברות ישראליות בבית. כמו כן, נפעל למען הסרת עודפי שומן רגולטוריים היכן שלא נדרש".