משפחת עיני דורשת לרכוש את חלקה של קרדן ב-UMI

האם חברת קרדן יזמות עומדת לאבד את השליטה באחד מנכסיה המרכזיים - פעילות יבוא והשכרת הרכב שמרוכזת בחברה הבת UMI (יוניברסל מוטורס ישראל)? שאלה זו עלתה היום על הפרק בעקבות החלטת הנהלת קרדן לחשוף חילוקי דעות שהתגלעו לאחרונה בינה לבין משפחת עיני, השותפה הוותיקה שלה לשליטה ב-UMI, בקשר עם האפשרות לשינויים בגרעין השליטה בקרדן.

קרדן יזמות נשלטת בידי קבוצת בעלי המניות הכוללת את יוסף גרינפלד, אבי שנור ואיתן רכטר, המחזיקים יחדיו ב-54% מזכויות ההצבעה בחברה. אלא שבעקבות הליכי פשיטת רגל המתנהלים כיום נגד גרינפלד - בחודש שעבר ניתן צו ביהמ"ש לכינוס נכסיו בגין חוב של 125 מיליון שקל לבנק לאומי (מתוך סך חוב של כ-350 מיליון שקל לכלל הבנקים) - התקשרו שותפיו, שנור ורכטר, במסמך עקרונות לשליטה משותפת עם גיל דויטש ורוני בירם, מייסדי בית ההשקעות אקסלנס.

באותו מסמך עקרונות מהחודש שעבר, סוכם כי אם יחליט בית המשפט שעל כונס הנכסים למכור את החזקותיו של גרינפלד בקרדן יזמות, יסתיים הסכם השליטה הנוכחי וייכנס לתוקפו הסכם השליטה החדש עם דויטש ובירם (המחזיקים כיום 11% ממניות קרדן יזמות). מסמך העקרונות אף העניק לדויטש ובירם את הזכות לרכוש את מניותיו של גרינפלד, במסגרת זכות הסירוב הראשונה הקיימת לשנור ורכטר בהסכם השליטה הקיים. במקרה כזה, יחזיקו בירם ודויטש כ-17% כל אחד מזכויות ההצבעה בקרדן יזמות.

חלוקים על פרשנות העסקה

אלא, שמכירה או העברה של השליטה בקרדן יזמות מעניקה לחברת המזרח של משפחת עיני את הזכות לרכוש מידי קבוצת קרדן את החזקותיה ב-UMI, על בסיס הערכת שווי לחברה. היום דיווחה קרדן יזמות כי כבר בחודש שעבר קיבלה ממשפחת עיני מכתב, על פיו אם יושלם הסכם השליטה החדש עם דויטש ובירם, הרי שמדובר יהיה לדעת המשפחה באירוע המהווה מכירה או העברה של שליטה, אשר יאפשר לה לדרוש את רכישת החזקות שותפתה.

ואולם, לדעת קרדן יזמות ויועציה המשפטיים, הפרשנות שמציגה משפחת עיני להשפעת הסכם השליטה החדש על הסכם בעלי המניות ב-UMI היא מוטעית וחסרת יסוד. על-פי ההודעה לבורסה, הועבר מסר זה בשבועות האחרונים למשפחת עיני במכתבים, בשיחות טלפון ובפגישות שהתקיימו בין הצדדים, וחרף זאת התקבל בשבוע שעבר מכתב נוסף מטעם חברת המזרח, ולפיו היא עדיין אינה מקבלת את פרשנותה של קרדן להסכם. נדגיש כי לפי שעה, בית המשפט טרם הכריע לטובת מכירת מניות קרדן יזמות שבידי גרינפלד, כך שהסכם השליטה החדש נותר כמסמך עקרונות בלבד, והמאבק המשפטי על UMI טרם החל.

קרדן יזמות מחזיקה (בשרשור) ב-46.1% ממניות UMI, כאשר יתרת המניות מוחזקות בידי משפחת עיני (50%) ומפקד חיל האוויר לשעבר, האלוף (מיל') אביהו בן-נון (3.9%), אשר שימש עד שנת 2007 כיו"ר UMI. כיום משמש גרינפלד כיו"ר החברה, שמנוהלת בידי דוד עיני.

ההשקעה ב-UMI רשומה בספרי קרדן לפי שווי של 287 מיליון שקל, ולכך יש להוסיף הלוואת בעלים של כ-20 מיליון שקל שקיבלה UMI מקרדן ישראל. ההחזקה ביבואנית הרכב משועבדת במלואה לבנק מזרחי ומשמשת כבטוחה לחוב של כ-170 מיליון שקל, שמתוכנן להיפרע ברובו בדצמבר 2016.

UMI עוסקת ביבוא ושיווק מכוניות מתוצרת חברת ג'נרל מוטורס האמריקאית (שברולט ועוד) ואיסוזו היפנית. בנוסף, היא מחזיקה בבעלות מלאה על חברת קרדן רכב שמשכירה רכבים בישראל תחת המותג אוויס. לפני כשנתיים בוצע מיזוג בין החברות, במסגרתו העבירו בעלי השליטה (קרדן ומשפחת עיני) את החזקותיהם בקרדן רכב לידי UMI, ובהמשך רכשה האחרונה את החזקות הציבור.

במחצית הראשונה של 2015 הציגה UMI הכנסות של 1.6 מיליארד שקל ורווח נקי של 16 מיליון שקל. זאת, בהשוואה להכנסות של 1.9 מיליארד שקל ולרווח נקי של 13 מיליון שקל שנרשמו במחצית הראשונה של 2014.

 עץ המבנה של קרדן