האם הכישלון של וורטון הוא סוף חגיגת ההנפקות האמריקאית בת"א?

האם שיטפון גיוסי החוב של חברות הנדל"ן הזרות בבורסה בתל אביב עומד להיעצר? את הנושא הזה יבקשו בכירי חברות החיתום לבחון בתקופה הקרובה, בעקבות הכישלון שנרשם אתמול בשלב המכרז המוסדי המקדים, במסגרת הנפקת הענק המתוכננת של חברת וורטון פרופרטיז (BVI).

וורטון, שבבעלות מיליארדר הנדל"ן האמריקאי ג'ף סאטון, המשתייך לליגת העל של היזמים בתפוח הגדול, הייתה אמורה להיות ספינת הדגל של ההנפקות הזרות. החברה, שמחזיקה בשורה ארוכה של נכסים מניבים ברחבי מנהטן, אשר מאכלסים בעיקר רשתות אופנה יוקרתיות, זכתה לדירוג הגבוה ביותר עד כה מקרב החברות הזרות (AA מ-S&P מעלות). היא גם ביקשה לגייס את הסכום הגדול ביותר מהמשקיעים המוסדיים בישראל - עד 2 מיליארד שקל בריבית אפקטיבית של עד 4.8%.

אלא שלאחר קבלת המעטפות מהמשתתפים במכרז המקדים, דיווחה וורטון אמש כי "לאור התנאים השליליים של שוק האג"ח בישראל ולאור חוסר הוודאות והתנודתיות הנוכחיים בשווקים הפיננסיים העולמיים, החברה החליטה, בשלב זה, לא להוציא את ההנפקה לפועל ולא לפרסם הודעה משלימה. החברה תמשיך לעקוב אחר תנאי השוק".

וורטון לא חשפה את היקף הביקוש שנרשם בשלב המוסדי, אולם גורמים המקורבים להנפקה הסכימו לומר כי הסכום היה נמוך מ-1 מיליארד שקל ובריבית המקסימום שהוצעה בהנפקה. גורמים אחרים בשוק החיתום היו סקפטיים יותר וציינו כי להערכתם הביקוש במכרז היה נמוך בהרבה ועמד על פחות מחצי מיליארד שקל, מה שמצביע על השתתפות דלילה ביותר ביותר מצד הגופים המוסדיים שהיו אמורים להזרים את עיקר הביקוש בהנפקה.

לדעת אותם גורמים, הושפעה ההנפקה לרעה גם מהירידה האחרונה במחירי אגרות החוב הממשלתיות בארה"ב ובישראל, לקראת ההחלטה על גובה הריבית הפדרלית הערב, אולם בעיקר בשל המבנה הפיננסי המורכב של ההנפקה והשינויים הרבים שנעשו בה מאז פורסמה טיוטת התשקיף הראשונה (מבין יותר מ-10 טיוטות שפורסמו עד היום), בתחילת חודש מאי.

בניגוד לחברות נדל"ן זרות אחרות, שבחרו להשתמש בכספי גיוס החוב לצורך שיפוץ והשבחה של נכסים קיימים, רכישת נכסים מניבים או ייזום והקמה של נכסים חדשים, החליט סאטון כי כספי החוב ישמשו לעסקאות פיננסיות של רכישת הלוואות קיימות.

בחודש מאי, כאשר וורטון ניסתה לראשונה להוציא את הגיוס הענק אל הפועל, היא פרסמה בתשקיף ההנפקה כי רוב תמורת הגיוס, בהיקף של 1.9 מיליארד שקל, ישמש לרכישת הלוואות מזנין יקרות, שניטלו בעבר מבנקים בארה"ב לצורך מימון קנייתם של שלושה נכסים בשדרות מדיסון, ברודווי והשדרה החמישית. באותו התשקיף, היא זכתה לדירוג AA מ-S&P מעלות ולדירוג מקביל של Aa2 ממידרוג.

אלא שקשיים מול חלק מגופי המימון הקיימים של החברה, הביאו בהמשך את סאטון לשנות את מתווה ההנפקה. בחודש שעבר הוגש תשקיף חדש, במסגרתו נכתב כי 762 מיליון שקל מסך הגיוס ישמשו לרכישת הלוואות בדרך של הון מועדף שהועמדו כנגד שני נכסים בשדרה החמישית (אחד מהם יישאר מחוץ לפורטפוליו שלה גם לאחר ההנפקה), בעוד שכ-972 מיליון שקל ישמשו להעמדת הלוואות מזנין לחברות אחרות מקבוצת וורטון של סאטון, או לרכישת הלוואות כאלו שניתנו בעבר למימון נכסים שנרכשו על ידו. מהתשקיף החדש נעדר הדירוג של מידרוג, וייתכן שעניין זה פגע גם הוא בהצלחת המהלך.

המפסידים מדחיית ההנפקה, למעט סאטון עצמו, הם החתם המתמחר פועלים אי.בי.אי, וכן היועצים השונים לרבות עורכי הדין, רואי החשבון והיועצים הפיננסיים גל עמית ורפי ליפא. כל אלו, היו אמורים לזכות במרבית הסכום מתוך ההוצאות המשוערות של החברה על ההנפקה, שעמדו על 48.5 מיליון שקל במקרה של גיוס מלא של 2 מיליארד שקל.

לדעת גורם בשוק החיתום, הטעות של סאטון הייתה כשבחר שלא לדבוק בעקרונות הבסיסיים של בניית תשקיף להנפקה, שיהיה פשוט ומובן עבור המשקיעים. "מדובר במנפיק נהדר ובקבוצה מדהימה עם הנכסים הכי טובים שיש, אבל שרצתה משהו אחר וזה לא צלח", ציין הגורם.

עם זאת, לדעת אותו גורם, אי ההצלחה של סאטון לא מעידה על כלל ההנפקות הבאות של חברות הנדל"ן הזרות. "יש כרגע חמש חברות שכבר הגישו תשקיף ועוד מספר כפול מזה שבוחנות את הנושא, והביקוש הנמוך אתמול לא סוגר את הברז על ההנפקות האמריקאיות. החתמים ילמדו מכך, שכדי להצליח צריך להביא הנפקות פשוטות שנשענות על נכסים ולא על עסקאות פיננסיות".

תור השלזינגרים לנסות

גיוס חוב ראשון של חברת נדל"ן זרה בישראל, הוא תהליך ארוך, שלוקח בדרך כלל כחצי שנה לכל הפחות, ולכן גם אם הוא נדחה או מתעכב, הוא עדיין עשוי להתבצע כששוק הון המקומי מראה סימני התאוששות והציבור חוזר להזרים כספים לקרנות הנאמנות המקומיות. עם זאת, נראה כי לפחות בזמן הנוכחי, הפכו הגופים המוסדיים לסלקטיביים עוד יותר כלפי החברות הזרות, והם יעדיפו כיום חברות עם מבנה משפטי ופיננסי פשוט, בעלות דירוג חוב בקבוצת ה-A ומעלה, שנשענות על נכסים מניבים איכותיים ומציגות פעילות יזמית בהיקף מצומצם יחסית.

האחרונה מבין החברות הזרות שהשלימה הנפקה בת"א היא החברה היזמית אמ.די.ג'י של דיוויד מרקס, שהצליחה לגייס החודש 96 מיליון שקל בריבית גבוהה של 8.9% וכאשר כ-30% מסך הגיוס הגיע מגופים הקשורים לחתמים. עבור מרקס, שביקש אשתקד לגייס כאן 400 מיליון שקל והשנה כבר הסתפק במחצית הסכום, מדובר אם כן בהצלחה חלקית בלבד ומעניין יהיה לראות את יכולת החברה לעמוד בתשלום החוב היקר.

חברה נוספת שתנסה להנפיק בחודש הקרוב היא קופרליין אמריקאס, שבבעלות משפחת שלזינגר. החברה הגישה בחודש שעבר תשקיף לגיוס של 400 מיליון שקל בהנפקת איגרות חוב, שזכו לדירוג A מ-S&P מעלות. כמו כל חברות הנדל"ן הזרות, גם קופרליין אמריקאס היא חברה ייעודית שהוקמה על ידי קבוצת קופרליין פרטנרס לצורך ההנפקה, ושבמקביל להשלמת ההנפקה תועבר אליה הבעלות על 139 בניינים במדינות ניו יורק, קונטיקט ופלורידה, המונים קרוב ל-3,000 דירות להשכרה ועוד כ-250 חדרי מלון.

קופרליין למשל, מתכננת להשתמש במרבית כספי ההנפקה, בהיקף של כ-85 מיליון דולר, כדי לרכוש חלקים נוספים בנכסים שבהם היא שותפה, וכן לפרוע הלוואות קיימות על נכסים ולשפץ בניינים שבבעלותה לצורך הוספת 317 דירות להשכרה (וכן 60 חניות) לפורטפוליו שלה. גורמים בענף העריכו היום כי הנפקת קופרליין עשויה לצאת לדרך כבר בשבוע הבא, או לכל המאוחר מיד לאחר חול המועד סוכות - בהתאם לתנאי השוק. כך או כך, אותם גורמים מאמינים כי ביכולתה של קופרליין להשלים את ההנפקה גם לאחר חוסר ההצלחה של וורטון.

 חברות הנדל"ן הזרות