דירקטור באלביט הדמיה הגיש תביעה נגזרת נגד החברה

רו"ח שלומי קלסי, דירקטור בחברת ההחזקות אלביט הדמיה ובחברה-הבת פלאזה סנטרס, הגיש ביום חמישי האחרון לבית המשפט המחוזי מרכז בלוד בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד אלביט הדמיה וכנגד נציגי קרן יורק, בעלת המניות הגדולה באלביט. נציגי יורק בדירקטוריון החברה הם היו"ר רון הדסי והדירקטורים אלון בכר, נדב ליבני, בועז ליפשיץ ואלי ברנדר.

כמו כן, מופנית התביעה גם כנגד הדח"צ צבי טרופ, שמשמש כיו"ר ועדות הביקורת והמינויים באלביט. לכתב התביעה צורפו גם הדח"צית אליאנה פרנקל והדירקטור מטעם קרן DK יואב כפיר, אולם אלה סווגו כמשיבים פורמליים בלבד (מתוקף היותם חברי דירקטוריון), מאחר שלקלסי אין טענות משפטיות כנגדם.

בהמשך לבקשה לאישור התביעה, נקבע היום (ג') כי בית המשפט יקיים דיון בנושא ב-14.10.15, קרי 5 ימים לפני מועד כינוס אסיפת בעלי המניות של אלביט, שבה יתבקשו לאשר את הפחתת מספר חברי הדירקטוריון.

במקביל למאבק בדירקטוריון אלביט הובילו בשבוע שעבר כפיר וקלסי את הדחתו של רון הדסי מתפקיד יו"ר החברה-הבת פלאזה סנטרס, שבה מרוכזים עיקר עסקי הנדל"ן של הקבוצה. בתגובה העביר הדסי החלטה בדירקטוריון אלביט, שלפיו כבעלת שליטה היא דורשת מפלאזה לקיים אסיפת בעלי מניות לצמצום הדירקטוריון שלה ל-5 חברים, במהלך שעשוי להביא להדחת כפיר וקלסי מתפקידם כדירקטורים בפלאזה. בתביעתו דורש קלסי מבית המשפט גם לעצור הליך זה.

בתגובה לתביעה אמר אחד הדירקטורים הנתבעים כי "טענות קלסי הזויות, ואנו בוחנים את האפשרות להגיש תביעה נגדית נגדו על התנהלותו".

הפסדים כבדים לקרנות השולטות

ברקע המאבקים באלביט הדמיה עומדים הפסדים כבדים שספגו שתי הקרנות האמריקאיות השולטות בה, יורק ו-DK, שרכשו את השליטה אשתקד, באמצעות הסדר חוב שבו הומרו האג"ח שבהן החזיקו למניות אלביט הדמיה (בהמשך בוצע הסדר חוב גם בחברה הבת פלאזה סנטרס).

התביעה שהגיש קלסי חושפת מאבק שהתפתח בינו לבין הדסי, סביב התנהלות הדירקטוריון והשליטה של קרן יורק בו. לטענת קלסי, אלביט אינה מתנהלת לפי כללי ממשל תאגידי תקין, ולאורך כהונתו כחבר בדירקטוריון ובוועדות השונות (ביקורת, מינויים ותגמול) הוא נחשף "לליקויים רבים וחמורים בממשל התאגידי של החברה", וכן בפעולותיהם של הדירקטורים מטעם יורק, ובפרט אלה של הדסי.

בין השאר טוען קלסי לליקויים באישור התגמול ליו"ר, לכשלים בפיקוח ובקרה על הוצאות החברה ולליקויים בניהול החברה, בניהול פרוטוקולים ובהתערבות פסולה מצד הדסי בעבודתן של ועדות הדירקטוריון.

בכתב התביעה הוא גם טוען כי לאחר פנייתו לקבלת הפרוטוקולים, מסר לו המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים דורון משה כי חסרים עדיין 13 פרוטוקולים. כדוגמה להתנהלות שלטענתו היא אינה תקינה לכאורה, מביא קלסי כדוגמה את העובדה שפירמת עורכי הדין גרוס-קלינהנדלר-חודק מייצגת הן את אלביט הדמיה והן את קרן יורק.

אלא שעיקר המאבק בין קלסי להדסי נסוב סביב אסיפת בעלי המניות של אלביט, שאמורה להתכנס ב-19 באוקטובר, ושבה יתבקשו בעלי המניות לאשר את הפחתת מספר חברי הדירקטוריון מ-9 ל-6 או 7 בלבד, ולבחור את הדירקטורים שאינם דח"צים. משמעות הצעות אלה, שנתמכות כנראה בידי יורק ובידי DK, היא שלפחות שניים מהדירקטורים הקיימים יאבדו את כיסאם.

"מתנהלת על-פי כללים תקינים"

בכתב התביעה טוען קלסי כי אלביט, כחברה שנסחרת גם בבורסת נאסד"ק, הייתה אמורה להתנהל על-פי כללי הנאסד"ק, שלפיהם מי שאמור להמליץ על המועמדים לכהונת דירקטור היא ועדת המינויים. עם זאת, נאסד"ק מחריגה מכלל זה חברות זרות (שאלביט היא אחת מהן) וקובעת כי הן יוכלו לבצע הליך Opt Out, קרי העברת ההחלטה לידי חברי הדירקטוריון, תוך עמידה במספר כללים.

לטענת קלסי, הוא התעקש כי ההליך יבוצע בוועדת המינויים, אלא שהדסי ביצע הליך מזורז, וללא דיון מעמיק העביר בדירקטוריון החלטה שבוחרת בהליך ה-Opt Out. קלסי מבקש מבית המשפט לקבוע כי אין תוקף להחלטת הדירקטוריון לביצוע הליך ה-Opt Out ולדחות את אסיפת בעלי המניות של אלביט.

בחירתו של קלסי בהליך של תביעה נגזרת גם מעלה כי לדעתו התנהלו הדירקטורים הנתבעים שלא על-פי חובות הזהירות והנאמנות, ועקב כך יצרו נזקים לחברה. עם זאת, הוא מדגיש כי מאחר שהנזקים טרם התגבשו, מתבקש בית המשפט כי תביעת החברה כנגדם תוגש במועד מאוחר יותר.

רון הדסי מסר בתגובה לאירועים האחרונים כי "אלביט הדמיה מתנהלת ותתנהל על-פי כללי ממשל תאגידי תקין. החברה מיישמת תוכנית עבודה מוסכמת שאושרה פה-אחד על-ידי חברי הדירקטריון וכוללת מימוש נכסים שאינם נכסי ליבה והשבחת נכסי הליבה.

"אני מביע תמיהה על כך שדירקטור באלביט הדמיה מוצא לנכון, באמצעות הגשת תביעה נגזרת נגד חבריו לדירקטוריון, לנסות ולמנוע מאסיפת בעלי המניות של אלביט להתכנס ולמלא את חובתה השנתית, מתוך מניעים ברורים שכל מטרתם הארכת כהונתו ככל שניתן, וזאת מבלי שהועלתה טענה כלשהי ולו הקטנה ביותר על התנהלותה העסקית של הקבוצה".