אלשטיין: "לחברות שבשליטתי מותר להיות המוכרות בהצעת הרכש"

מתחמם המאבק בין נאמני הסדר החוב בחברת אי.די.בי אחזקות לבין אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה בחברה הבת לשעבר, אי.די.בי פתוח. במקביל למשא ומתן שמנהלים הצדדים על שינויים במתווה הסדר החוב, הם צפויים להיפגש בקרוב בבית המשפט המחוזי בת"א, שיידרש להכריע בשאלת הפרשנות להתחייבות האחרונה בהסדר שטרם מולאה - רכישת מניות אי.די.בי פתוח מהציבור בכ-512 מיליון שקל, ובפרמיה של כ-300% על מחירן הנוכחי בבורסה.

הנאמנים, עו"ד חגי אולמן ואיל גבאי, פנו שלשום לביהמ"ש בבקשה כי יוציא צו מניעה זמני כנגד פירוק השותפות בין מוטי בן משה לאדוארדו אלשטיין, ומכירת מלוא המניות שמחזיק בן משה (93 מיליון מניות המהוות 14% ממניות אי.די.בי) לידי אלשטיין תמורת 152 מיליון שקל - מכירה שלאחריה יהפוך אלשטיין רשמית לבעל שליטה יחיד בחברה עם החזקה של 81% במניותיה.

העסקה בין אלשטיין לבן משה, שתתבצע בעקבות סיום הליך הבמב"י שהתנהל בין השניים בחודשים האחרונים, ושהוכרע בידי הבורר בין השניים, השופט בדימוס עמירם בנימיני, נוגעת לנאמני הסדר החוב, מאחר שהיא כוללת גם רכיב נוסף. רכיב זה כולל התחייבות שנתנו אלשטיין ובן משה במסגרת הסדר החוב למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות, שלפיו הם יהיו מחויבים לרכוש מהציבור עד סוף 2015 מניות של אי.די.בי פתוח תמורת 250 מיליון שקל (כ-32 מיליון מניות במחיר של 7.8 שקלים למניה), ולרכוש כמות זהה של מניות תמורת 262 מיליון שקל עד סוף 2016 (לפי מחיר של 8.2 שקלים למניה).

הבורר בנימיני קבע בשבוע שעבר בפסיקתו כי יחד עם המניות, יעביר המוכר לידי הרוכש גם את חלקו בהתחייבות לרכישת המניות מהציבור. עקב כך מיהרו הנאמנים לפנות לביהמ"ש בדרישה לעצור את השלמת העסקה, כל עוד לא ייקבע באופן ברור כי כלל החברות שבשליטת אלשטיין מחויבות בהגשת הצעת הרכש, וכי אף אחת מהן אינה יכולה להיכלל תחת ההגדרה של ציבור בעלי המניות, ולמעשה לקחת חלק במכירת המניות.

במילים אחרות, מבקשים הנאמנים למנוע מצב אפשרי שבו חברה אחת בשליטת אלשטיין (למשל דולפין הולנד) מגישה את הצעת הרכש, בעוד שחברה אחרת בשליטתו (למשל איפיסה) מתיישבת בכיסא המוכרת, ונענית להצעה על חשבון בעלי מניות המיעוט. את השאלה מי המחויב בהצעת הרכש ומיהו הציבור שרשאי להשתתף בה יידרש ביהמ"ש להכריע, אלא אם קודם לכן יגיעו שני הצדדים להבנות, והנושא יירד מסדר היום.

בתגובה לפניית הנאמנים, הגישו היום עורכי הדין של אלשטיין את תשובת החברות שבשליטתו (דולפין הולנד ואיפיסה) לביהמ"ש. בתשובה קובעים עוה"ד איל רוזובסקי, דוד חודק ואיתן אפשטיין, כי על פניו לא קיימת לחברות שבשליטת אלשטיין כל מגבלה להשתתף בהצעת הרכש כמוכרות, אולם למרות זאת, ולפנים משורת הדין, מסכימה דולפין להתחייב כי 106.6 מיליון מניות שבידה לא יהיו חלק מהצעות הרכש, וזאת לאחר השלמת הבמב"י.

106.6 מיליון הן מספר שהקצתה אי.די.בי פתוח לאלשטיין ובן משה במסגרת השלמת הסדר החוב בחברה האם לשעבר, במאי 2014. מאז רכשו אלשטיין ובן משה עוד מניות רבות של אי.די.בי במסגרת הזרמות ההון הנוספות לחברה, ולאחר הליך הבמב"י יחזיק אלשטיין ב-534.5 מיליון מניות של אי.די.בי פתוח.

אלא שהן אלשטיין והן הנאמנים מבינים כי טובתה של אי.די.בי פתוח - וכפועל יוצא מכך טובת כלל בעלי מניותיה - מחייבות שינוי של הסדר החוב, ובעיקר החלפת ההתחייבות לרכוש מהציבור מניות ב-512 מיליון שקל בהתחייבות של בעל השליטה בהזרמת הכסף ישירות לקופת החברה, תמורת הקצאת מניות נוספות עבורו, ותמורת הנפקת איגרות חוב ארוכות לבעלי מניות המיעוט בהיקף זהה ומתן פיצוי נוסף תמורת הסכמתם לוותר על המניות שבידם.

כבר במאי השנה הגיש אלשטיין הצעה ראשונית בנושא לאולמן ולגבאי, ושלושה חודשים לאחר מכן פורסמה ההצעה הנגדית של השניים, כאשר הפער העיקרי ביניהן נעוץ בפיצוי שיקבלו בעלי מניות המיעוט עבור המניות שבידיהם. פער זה מסתכם בכמה עשרות מיליוני שקלים - סכום גבוה אבל כזה הניתן לגישור.