ביהמ"ש: לא יוטל עיקול על הכסף ששילם אלשטיין לבן משה

סאגה חדשה סביב השלמת יישומו של הסדר החוב באי.די.בי אחזקות: כמעט שנתיים לאחר סיומו של ההליך המשפטי בהסדר, ושנה וחצי לאחר תחילת ביצועו, שבו הצדדים לביהמ"ש. בבית המשפט המחוזי בת"א, הפעם באולמו של השופט חגי ברנר, עמדה היום על הפרק שאלת ביצועו של השלב האחרון בהסדר - הגשת שתי הצעות רכש למניות אי.די.בי פתוח בדצמבר 2015 ובדצמבר 2016, על ידי בעל השליטה הנוכחי בחברת ההחזקות, אדוארדו אלשטיין (המחזיק 81% מההון).

הצעות הרכש, אליהן התחייבו בהסדר אלשטיין ושותפו לשעבר, מוטי בן משה, קובעות כי בעלי השליטה ירכשו בשתי מנות כ-32 מיליון מניות אי.די.בי פתוח תמורת כ-512 מיליון שקל. הצעות הרכש אמורות לנקוב במחיר של 8 שקלים למניית אי.די.בי פתוח - פי 4 ממחירה הנוכחי בבורסה.

באחרונה, לאחר תהליך במב"י שנועד לסיים את השותפות ביניהם, רכש אלשטיין את מניות בן משה באי.די.בי תמורת 152 מיליון שקל, ולקח על עצמו את התחייבויותיו העתידיות של בן משה בהצעות הרכש. נאמני הסדר החוב, אייל גבאי וחגי אולמן, חששו כי אלשטיין יינסה להתנער ממחויבותו העתידית ולפיכך ביקשו להטיל צו עיקול קבוע על הכספים שקיבל בן משה.

בסיום הדיון קבע השופט כי אין מקום להותיר את העיקול הזמני שהוטל על הכספים עד מועד הדיון: "לא שוכנעתי לגבי הכבדה אפשרית על ביצוע הצעת הרכש במועדה. התרשמתי שלא קיים חשש ממשי שדולפין (חברה בבעלות אלשטיין, ע' כ') לא תעמיד את הסכום הנדרש להגשת הצעת הרכש במועד", פסק השופט ברנר.

בנוסף, ביקשו הנאמנים מביהמ"ש לקבוע כי רק בעלי מניות המיעוט (זכאי ההסדר) יהיו רשאים למכור מניות בהצעת הרכש. זאת, לאחר שאלשטיין בתשובתו לפנייתם ציין כי לא קיימת התחייבות חוזית המונעת מחברות שבשליטתו להיות גם הן בצד המוכר, בשעה שחברות אחרות שבשליטתו יהיו בצד הקונה.

כבר בתחילת הדיון הסכימו כל הצדדים כי עקב תגובות שונות לטענות הנאמנים שהוגשו רק שעות בודדות לפני הדיון, יידחה ליום שלישי הדיון בסוגיה העיקרית שעניינה למי הזכות להיות ניצע (מוכר) בהצעת הרכש. אלשטיין עצמו לא נכח בדיון, ובמקומו הופיעו סאול זאנג, שותפו לעסקים ודירקטור באי.די.בי, ונציג הקבוצה בישראל שולם לפידות. בן משה עצמו הגיע לדיון, מלווה בסוחר הנוסטרו דוד אדרי, לשעבר סמנכ"ל הברוקראז' של פסגות.

בן משה יוכל לקיים חלקו בהצעת רכש

בסוגיה המשנית, האם על ביהמ"ש להטיל עיקול על הכסף שהועבר למוטי בן משה, לפחות עד מועד קיומה של הצעת הרכש הראשונה בעוד כחודשיים, ניסה אולמן לשכנע כי נוצרה כעת עילת עיקול, שכן "יש חשש כבד" שאלשטיין לא יקיים את הצעת הרכש. "נכון לעת הזו, דולפין לא מתכוונת לקיים את הצעת הרכש לפי הסדר החוב", טען.

עו"ד איל רוזובסקי, שייצג בדיון את אלשטיין, אמר בתגובה כי "זו אמירה לתקשורת. הדבר האחרון שאפשר להגיד על אלשטיין זה שהוא לא עומד בהתחייבויות". אולמן המשיך וטען כי "קבוצת אלשטיין לא הייתה מעזה להגיש את התגובה שלה אם היו לה הכספים הדרושים". כאן התערב השופט והעיר כי "קבוצת אלשטיין לא הצהירה שלא תעמוד בהתחייבויותיה".

לדברי אולמן, "יש לי מידע שנלקחות הלוואות ומועמדים אשראים במסגרות של קבוצת דולפין, לגייס את הכספים שנדרשים עבורה. אלשטיין צריך להביא בתוך חודשיים עוד 450 מיליון שקל לישראל, וזה מסוכן. אנחנו שומרי הסף ותפקידנו לא הסתיים".

השופט ציין כי עיקול נועד לקיום התחייבות עתידית, ופנה לעורכי דינו של בן משה בשאלה האם הוא יוכל לקיים את חלקו בהצעת הרכש, במידה שאלשטיין לא יהיה מסוגל לכך. על כך השיב עו"ד גיורא ארדינסט מטעם בן משה: "חד משמעית כן". הוא הסביר כי אי קיום הצעות הרכש במלואן משמעותו הפרה של צו הבוררות שסיים את הליך הבמב"י, ואלשטיין יאבד את כל מניותיו לטובת בן משה. "אנחנו נוכל להעמיד את הסכום של 249 מיליון שקל באופן מיידי. זאת הזדמנות בלתי רגילה", אמר ארדינסט. "דולפין חייבת להציע, והוויכוח בינה לנאמנים הוא מי יכול להיות ניצע בהצעה. אנחנו כאן שחקן משני, ולכן אין סיבה שיוטל עלינו העיקול".

"אנחנו לא מתכחשים להסדר הנושים שיש לו תוקף של פסק דין. מבחינה כלכלית זאת הזדמנות פז לאקסטרה (חברה שדרכה החזיק בן משה במניות אי.די.בי, ע' כ'), שיצאה חבולה ולא לזה היא פיללה - לחזור להיות בעלת השליטה.

"אנחנו נקיים את הצעת הרכש ללא תנאי לפי הסדר החוב", אמר נציגו של בן משה, שבמכירת מניותיו לאלשטיין קיבע הפסד של יותר מחצי מיליארד שקל על השקעתו בקונצרן.

מטעם דולפין נמסר: "מדובר בטענות סרק שאף סותרות אמירות קודמות ורבות של אקסטרה ונציגיה כפי שיובהר בבית המשפט".