אייפקס תממן רכישת מניות מרקסטון בפסגות באמצעות כסף מפסגות

עסקת פסגות, שבמסגרתה תרכוש קרן ההשקעות אייפקס את החזקותיה של קרן מרקסטון הכושלת בבית ההשקעות הגדול במשק, נמצאת בישורת האחרונה לקראת השלמתה. בעוד שאגף שוק ההון באוצר, שאמון על אישור העסקה, העביר לאייפקס טיוטה מתקדמת של היתר שליטה חדש שיינתן לה, מתבהרת גם תמונת המימון של העסקה.

זרועה הישראלית של קרן אייפקס, בניהול זהבית כהן, מחזיקה כיום ב-76.8% מפסגות באמצעות חברת SPC (חברת ביניים ייעודית) הנמצאת בבעלותה המלאה, והיא זו שתרכוש מידי חברת פנומנל של קרן מרקסטון את החזקותיה בפסגות - 23.2%, בתמורה לסך של כ-450 מיליון שקל. לאחר מכן תחזיק אייפקס 100% מפסגות, ותמזג את שתי החברות: ה-SPC ופסגות.

התמורה למרקסטון תמומן באופן הבא: קרן אייפקס תשלם ממקורותיה סך של כ-110 מיליון שקל ישירות. סכום נוסף של 230 מיליון שקל יועבר למרקסטון מאייפקס, ומקור הכסף יהיה החזר הלוואת בעלים מפסגות. מדובר בהלוואה שניתנה על-ידי אייפקס לפסגות בשביל רכישת תעודות הסל מבט, ושלדברי גורמים מעורים בעסקה תחזיר כעת פסגות ממקורותיה, ללא לקיחת חוב חדש.

את יתרת המימון, בסך של כ-110 מיליון שקל, תקבל מרקסטון לאחר שבית ההשקעות פסגות ייקח על עצמו חוב נוסף בהיקף האמור, משורת בנקים. חוב זה יתווסף למצבת החובות הנוכחית של פסגות וה-SPC, שעומדת כיום על כמיליארד שקל יחדיו (ונחלקת בשיעור של כמחצית לכל גוף).

הגדלת החוב של פסגות ל-1.1 מיליארד שקל תיעשה במקביל לארגון מחדש של חובות בית ההשקעות (מהלך שכולל הפחתת ריבית). על פי ההערכות, מדובר מבחינת פסגות ביחס חוב ל-EBITDA של 1 ל-3, לאור קצב EBITDA של כ-380-400 מיליון שקל לשנה לבית ההשקעות, המנוהל על-ידי חגי בדש.

תנאים קשים לקבלת הרשיון

לדברי גורמים בסביבת העסקה, שנחתמה בסוף יולי, השלמת מכירת מניות מרקסטון בפסגות צפויה להתבצע בימים הקרובים. לאחרונה התגלעו כמה קשיים בדרך להשלמתה משום רצונה של הממונה על שוק ההון באוצר, דורית סלינגר, להקשות במידה רבה את תנאי הרישיון של אייפקס על מנת שתיתן את אישורה.

ככל הנראה, סלינגר לא רוצה לפוצץ את העסקה לאור מצבה הרגיש מאוד של מרקסטון (והרצון להימנע ממימוש שעבודים על מניות פסגות שנמנה עם הגופים המוסדיים הגדולים במשק) כך שהיא ואייפקס הגיעו להבנות על התנאים לקבלת ההיתר.

מרקסטון, בניהולם של רון לובש ומוטי וייס, נאלצת למכור את מניותיה בפסגות לאחר שנקלעה לסחרור פיננסי אדיר, ולא יכלה לעמוד בתשלום חובותיה למחזיקי האג"ח בפנומנל (בעוד שיש לה חוב נוסף לבנקים בגין אחזקה זו בקומה אחרת בפירמידת החברות שיצרה). לאור זאת, סוכמה העסקה הנרקמת שמשקפת לבית ההשקעות שווי של כ-1.9 מיליארד שקל בלבד - הרבה מתחת לשווי שבו רשום פסגות בספרי אייפקס (מעל ל-3 מיליארד שקל). מבחינת אייפקס מדובר בניצול הזדמנות עסקית לרכישת החזקות המיעוט בפסגות מידי גוף המצוי כיום במצוקה כספית קשה.

בשנת 2010 רכשה אייפקס את החזקות השליטה בפסגות מידי קרן יורק, לפי שווי חברה של כ-2.7 מיליארד שקל לבית ההשקעות. או אז הייתה למרקסטון אפשרות להצטרף לעסקה לפי שווי הגבוה משמעותית ממה שתקבל עתה, אך היא בחרה שלא למכור את חלקה בבית ההשקעות.