לאומי: להחליף דירקטורים בכלכלית ירושלים בעקבות ההנפקה

בנק לאומי פנה לבית המשפט המחוזי בת"א בבקשה דחופה לאפשר לו למנות דירקטורים בחברת הנדל"ן כלכלית ירושלים , שיחליפו את בעל השליטה בחברה, אליעזר פישמן, ושלושת נציגיו. זאת, בעקבות הנפקת בזק פרטית של מניות כלכלית ירושלים, שבוצעה אמש, ושבה גייסה החברה 200 מיליון שקל. את ההנפקה ביצעה כלכלית למוסדיים ומשקיעים נוספים בהנחה של 15.7% על מחיר השוק (כ-36 מיליון מניות במחיר של 5.55 שקלים למניה, קרי 31% מהון המניות של החברה אחרי ההנפקה), והמשתתפים גם קיבלו אופציות לרכישת מניות נוספות ב-50 מיליון שקל תוך 6 חודשים.

בין הגופים שהשתתפו בהנפקה: הפניקס עמיתים, פסגות גמל ופנסיה, ספרה מאסטר פאנד, קסם תעודות סל, ברק קפיטל של אייל בקשי, קרן נוקד של רועי ורמוס, קלירמארק, בית ההשקעות וליו בייס של ויקטור שמריך ועידו נויברגר, שלמה נחמה, האחים יוסי וצבי ויליגר וצחי סולטן.

כלכלית ביצעה אתמול מהלך פיננסי נוסף שבו הוחלפו 214 מיליון שקל ע"נ של איגרות חוב קצרות מסדרה ו' (לפירעון בדצמבר 2015-2017), ב-258 מיליון שקל ע"נ מסדרה י' הארוכה יותר, שתפקע בין יולי 2016 ליולי 2023. שני המהלכים, שבוצעו בהובלת ברק קפיטל חיתום בניהולו של צביקה מנס, אמורים לאפשר לכלכלית ירושלים לסיים את 2015 עם יתרות מזומנים של 450-500 מיליון שקל. עם סכום כזה בקופה, ועם דחיה של חלק מהותי מפירעונות דצמבר, צפויים רואי החשבון להימנע מלצרף לדוחות כלכלית הערת עסק חי בדוחות הרבעון השלישי של 2015.

גורם בשוק אמר כי הנפקת המניות והחלפת האג"ח הן בבחינת "גיים צ'יינג'ר" עבור כלכלית ירושלים. "הנהלת החברה אמרה שתעשה מהלכים להסיר את העננה שמעל ראשה, וזה מה שהיא עשתה ועכשיו יש לה שקט לפעול בלי לחץ. מדובר במהלך מאוד אמיץ של המנכ"ל דודו זבידה והשוק אהב את זה. אפילו עבור לאומי מדובר במהלך שבסופו של דבר יהיה חיובי, כי אם עד היום הוא לא הצליח לקבל פרמיית שליטה עבור המניות המשועבדות לו, אז עכשיו חיזוק החברה יסייע לו בכך". בתגובה למהלכי ההנהלה, זינקה היום מניית כלכלית ירושלים ב-9% לשווי חברה של כ-580 מיליון שקל. גם האג"ח שלה, בהיקף של קרוב ל-2 מיליארד שקל, רשמו עליות בשיעורים שבין 2% ל-6%, ונסחרו לפי תשואה שנתית לפדיון של 7%-14%.

השעבוד דולל

בעקבות ההנפקה דולל שיעור ההחזקה של בעל השליטה אליעזר פישמן, שמרבית מניות כלכלית ירושלים שברשותו משועבדות לבנק לאומי כנגד חוב של כ-2 מיליארד שקל. עקב כך זועם הבנק על המהלך. לאומי החזיק בשעבוד על כ-40% ממניות כלכלית, החזקה שדוללה אמש ל-25.7% (בדילול מלא) כיוון שלא השתתף בהנפקה.

זאת, לאחר שבוע סוער שבמהלכו הגיע לאומי להסכמה עם פישמן לפיה עוה"ד אייל רוזובסקי ורונן מטרי ימונו מטעם לאומי למנהלים מיוחדים האחראים על מכירת מניות השליטה בכלכלית ירושלים.

"עוד בטרם חלפה יממה ממועד מינוי המנהלים המיוחדים על-ידי ביהמ"ש הנכבד, התברר למנהלים המיוחדים להפתעתם כי החברה והנהלתה מתעלמים מהם לחלוטין, ופועלים באופן חד-צדדי וללא שיתוף, עדכון או יידוע המנהלים המיוחדים או בנק לאומי, שהנו בעל שעבוד על 39.7% ממניות כלכלית ירושלים, המהוות מניות שליטה בחברה הכלכלית, ומהוות גם את הנכס העיקרי שעליו מונו המנהלים המיוחדים. הנהלת החברה אף הודיעה במפורש, כי אין היא רואה צורך להתייעץ או לשתף את המנהלים המיוחדים בהחלטותיה הנוגעות למניות שהופקדו באחריותם", נכתב בבקשה שהגיש היום הבנק לביהמ"ש.

לאומי מוחה על שווי החברה שבה בוצעה ההנפקה - 450 מיליון שקל: "השווי שבו מבוצעת ההקצאה על פי דיווחי החברה מעורר סימני שאלה גדולים לגבי עצם ביצוע המהלך והאינטרסים העומדים מאחוריו, כמו גם לגבי אופן ההתנהלות והיכולות של נושאי המשרה בחברה. השווי שבו מבוצעת ההקצאה הפרטית (לחלק מבעלי המניות בחברה בלבד) מבטא פחות מאשר רבע משווי ההון העצמי של החברה (וכמחצית בלבד מן השווי שעל בסיסו נחתמה עסקת המכר של הבנק עם תאגידים מקבוצת האחים נקש, רק לפני מספר שבועות).

"על פניו, פער עצום שכזה בין שווי ההון העצמי של החברה, כפי שמדווח בדוחות הכספיים, לבין השווי שבו מבוצעת ההקצאה בפועל, הוא פער בלתי מתקבל על הדעת, האומר דרשני ומצריך בדיקה מעמיקה יותר של גורמים מוסמכים. זאת ועוד, ביצוע הקצאה בשווי זה גם עלול להתפרש כחוסר אמון של הנהלת החברה בשווי החברה ולפגוע בתדמיתה של החברה בעיני הציבור". לאומי שזועם על הדילול טוען בבקשה לביהמ"ש כי המהלך "פוגע באופן ממשי בגרעין השליטה בחברה".

יתרה מזאת, בבנק טוענים כי ההחלטה על ההנפקה התקבלה "בחופזה" ומאשימים ארבעה מתוך תשעה דירקטורים בחברה, כאמור פישמן ונציגיו, בכך שבין היתר הם נעדרו מהישיבה שבה התקבלה ההחלטה על הנפקה.

"לייצב את הספינה"

"בנסיבות אלו ונוכח האירועים המהותיים והמהירים בחברה, בימים אלה ממש, מן ההכרח לעשות בדחיפות את כל הפעולות הנדרשות לשם העברת הדירקטורים מטעם בעל השליטה מתפקידם ומינוי חדשים, על מנת שיובטח כי פעולות החברה ייבדקו כראוי וההחלטות יתקבלו לאחר שנשקלו כל השיקולים הנדרשים, נבדקו כל האפשרויות הקיימות ותוך משטר תאגידי ראוי", נכתב בבקשת הבנק.

הבקשה של לאומי נובעת כאמור מרצונו לשמר את גרעין השליטה בכלכלית ירושלים, כך שיוכל לזכות בפרמיית שליטה בעת מכירת המניות שמשועבדות לו. אולם, כדי לשכנע את השופט להיענות לדרישותיו, יידרש הבנק להוכיח כי הפעולות שביצע הדירקטוריון פוגעות בכלל בעלי המניות, ולא רק בו כנושה של גרעין השליטה.

מבחינת כלכלית ירושלים, כל גיוס הון וכל מחזור חוב מאריכים את משך החיים של החברה ואת יכולתה לשרוד כעסק חי. משכך, טענה כי החלטות שקיבלו הדירקטורים התקבלו לכאורה שלא לטובתה של החברה היא טענה מורכבת שתדרוש מאמץ משפטי גדול להוכחתה.

דודו זבידה, מנכ"ל כלכלית ירושלים, אמר היום כי המהלכים האחרונים הם חלק מהתוכנית העסקית שהציגה ההנהלה לצורך הבאת החברה ליציבות פיננסית, בעקבות ביטול מכירת גרעין השליטה בה למשפחת נקש. "אנחנו כחברה נדרשים לדאוג לכלל בעלי האינטרסים שלה, וחשוב לשמור עליה כעסק איכותי. ההנהלה והדירקטוריון נדרשו לבצע שיפורים בתוכנית כדי למנוע הסלמה. לא יכולנו לתת לכדור השלג להתגלגל ולהביא למצבים קיצוניים".

התוכנית של זבידה כללה בשלב הראשון את גיוס ההון ודחיית החובות, ובמקביל מתוכנן ניצול של מסגרות אשראי קיימות ומימושי נכסים (בעיקר בחו"ל) בהיקף של 3.7 מיליארד שקל בשלוש השנים הקרובות, שאמורים לייצר תזרים נטו של 2.2 מיליארד שקל. "התעוררנו לבוקר חדש בכלכלית ירושלים ואנחנו מתחילים לייצב את הספינה הזאת. מה שנשאר לנו זה לעמוד בתוכנית העסקית כדי לייצר תשואה לבעלי המניות ולהחזיר את החובות. יש פה ערך משמעותי ואני שמח על ההערכה והאמון שאנו מקבלים מהשוק".

* אליעזר פישמן הוא בעל השליטה ב"גלובס"