מניית דסק"ש צנחה בשל "פערים משמעותיים" במו"מ עם כמצ'יינה

בעוד הנהלת חברת אדמה, בראשות המנכ"ל חן ליכטנשטיין, מתקדמת במגעים למיזוגה אל תוך חברת סנונדה הסינית, מתגלים פערים משמעותיים בין הצדדים לעסקה, ובעיקר בין שני בעלי המניות הנוכחיים באדמה: בעלת השליטה כמצ'יינה מסין (ששולטת גם בסנונדה, שמניותיה נסחרות בבורסת שנזן) ודסק"ש. מניית דסק"ש הגיבה היום לדיווח בירידה חדה בבורסה.

דסק"ש, המשתייכת לקבוצת אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין, מדווחת כי "על פי אינדיקציות ראשוניות, שוויה של אדמה לצרכי העסקה צפוי לעמוד על כ-2.4 מיליארד דולר". על פי אותן אינדיקציות, שניתנו על ידי מעריך השווי שמינתה כור (החברה הבת של דסק"ש, באמצעותה מוחזקות מניות אדמה), "קיימים פערים ניכרים שעשויים להצביע על כך ששוויה של סנונדה נמוך באופן משמעותי משוויה בהתבסס על 'הנוסחה הסינית' (90% משוויין של מניות סנדודה, טרם הפסקת המסחר בה באוגוסט השנה, א' ל')".

עוד מפרטים בדסק"ש כי "בין הצדדים קיימים פערים ניכרים בקשר עם רכיבים משמעותיים בעסקה". בין הרכיבים הללו נכללים נושאים כגון האם תהיה כור כפופה למנגנוני פיצוי לסנונדה בגין פערים ברווחי אדמה ביחס לתחזיות, ירידה בשוויה של אדמה בספרים וחלוקת זכויותיה של כור לפי ההסכם בינה לבין כמצ'יינה. כן הוסיפו בדסק"ש כי "קיימת עדיין אי בהירות גבוהה אם המו"מ יבשיל לכדי הסכמים מחייבים, ומה יהא המבנה המדויק ותנאיי ההסכמים". לפי הדיווח, קיימים חילוקי דעות גם בעניין מחיר המניה, השווי ושיעורי ההחזקה של הצדדים לאחר השלמת העסקה.

תהליך המו"מ בין הצדדים ואישור העסקה צפוי לארוך כמה חודשים, במהלכם "הצדדים יבחנו את ההיבטים הרלוונטיים של העסקה, ובכלל זה יסיימו את בדיקות הנאותות שלהם ואת הערכות השווי". בדסק"ש הדגישו כי "האינדיקציות הראשוניות עדיין אינן סופיות ועשויות להתעדכן". בהתבסס על אותן אינדיקציות, ההערכה היא כי לאחר השלמת העסקה כור תחזיק ב-27% ממניות סנונדה וכמצ'יינה ב-47% מההון. כיום כור מחזיקה ב-40% ממניות אדמה ושותפתה הסינית ביתרת המניות.

בדסק"ש ציינו כי בהתבסס על האינדיקציות הראשוניות, דירקטוריון סנונדה צפוי לאשר את העסקה לפני מועד חידוש המסחר במניות סנונדה הצפוי באמצע החודש, אולם נדרש אישור נוסף לאחר הערכת שווי סופית של אדמה. גם במקרה של הסכמות בין הצדדים, השלמת העסקה דורשת עמידה בתנאים נוספים, בהם קבלת האישורים הרגולטוריים בסין.

לספק מזומנים לדסק"ש

מהדיווח הראשוני על עסקת המיזוג המתגבשת, באוגוסט השנה, עלה כי לאחר השלמת העסקה תשנה סנונדה (החברה הקולטת) את שמה לאדמה והיא תנוהל על ידי ההנהלה הנוכחית של אדמה בראשות המנכ"ל ליכטנשטיין, כאשר הנהלת סנונדה תנהיג את הזרוע הסינית של החברה הממוזגת.

סנונדה פועלת בתחום האגרוכימיה ועוסקת בפיתוח, ייצור ומכירת מוצרים להגנת הצומח, בהם קוטלי עשבים, קוטלי חרקים וקוטלי פטריות, ומתרכזת בייצור ומכירת חומרים פעילים וחומרי ביניים המשמשים לייצור חומרים פעילים וחומרי ביניים נוספים. מוצריה נמכרים בסין, באסיה ובאמריקה. כחלק מהעסקה המתוכננת, סנונדה מתכננת לגייס מימון לפעילותה בהיקף של עד 900 מיליון יואן (כ-140 מיליון דולר) באמצעות הנפקה פרטית או ממקור פיננסי אחר.

עסקת המיזוג אמורה לפתור במקביל הן את הצורך של אדמה להשלים את רכישת פעילות האגרוכימיה הפרטית של כמצ'יינה בסין, הן את הרצון להפוך את מניותיה של אדמה לסחירות, והן את הצורך הדחוף של דסק"ש במזומנים. זאת, כדי שתוכל לשלם את הריבית על הלוואה שנטלה מהסינים החל מדצמבר 2015 ומדי רבעון.

מועד תשלום הריבית הקרוב, בהיקף של כ-11 מיליון דולר, הוא עוד קצת יותר מחודש, ובדסק"ש ציינו כי "כור נערכת לפירעון מוקדם חלקי של ההלוואה באמצעות מניות אדמה המוחזקות על-ידה, בכמות מניות שתכסה את עיקר תשלום הריבית".

דסק"ש דיווחה היום כי אדמה בוחנת חלוקת דיבידנד בסכום של עד 100 מיליון דולר עד סוף השנה, מתוך חלוקה כוללת בהיקף של כ-250 מיליון דולר המתוכננת ערב השלמת עסקת המיזוג. חלוקת הדיבידנדים צפוייה לשמש לתשלומי הריבית על הלוואת הענק, בהיקף של 960 מיליון דולר, אותה קיבלה מהסינים כנגד שיעבוד של מניותיה באדמה.

בנובמבר 2011 השלימה כמצ'יינה רכישה של 60% ממניות אדמה מידי הציבור וכור והפכה לבעלת השליטה בה. במסגרת אותה עסקה, סוכם בין כמצ'יינה לבין בעל השליטה הקודם באי.די.בי, נוחי דנקנר, כי נכסי אדמה ימוזגו עם פעילות האגרוכימיה של כמצ'יינה, ובתוך שלוש שנים תונפק אדמה מחדש. אדמה נסחרת כיום בבורסה בת"א באמצעות שתי סדרות אג"ח, בהיקף של 4.3 מיליארד שקל, בתשואות של 1%-5%.