מנכ"ל פריגו: "הצעת מיילן רעה לבעלי המניות, והם מבינים זאת"

ארבעה ימים נותרו עד לתום תקופת הצעת הרכש של מיילן לבעלי המניות של פריגו, ובשני הצדדים מנסים לשדר ביטחון לגבי התוצאות הצפויות, אולי כחלק מהלוחמה הפסיכולוגית הקשורה במאבק השליטה. בעוד שמיילן בטוחה שתשיג לפחות 50% היענות, דבר שיאפשר לה שליטה על פריגו, בפריגו סבורים שהצעת מיילן תיכשל. מיילן מנסה להשתלט על פריגו בעסקה של 26.2 מיליארד דולר - שמשקפת כיום פרמיה של 10% על מחיר המניה - בעוד פריגו מתנגדת לכך בתוקף ונאבקת נגד המהלך בכל כוחה.

כחלק מהמאבק הזה, הגיעו לאחרונה בכירי שתי החברות לארץ, ונפגשו עם המוסדיים כאן. רוברט קורי, יו"ר מיילן ואיש צבעוני ובעל לשון חדה, אף העניק ראיונות נרחבים לתקשורת הישראלית. כעת הולך בעקבותיו גם ג'וזף פאפא, יו"ר ומנכ"ל פריגו, כשאליו מצטרפת בשיחה גם ג'ודי בראון, סמנכ"לית הכספים של החברה.

"אנחנו מרגישים טוב מאוד לקראת ההכרעה המתקרבת", אומר פאפא. "אנחנו בטוחים שהמשקיעים יודעים שפריגו חברה שעושה עסקים טובים, ונמשיך לעשות זאת. היו לנו הזדמנויות לדבר עם משקיעים שלנו, שרואים ומעריכים את שיעור הצמיחה השנתי הממוצע שלנו ואת יצירת הערך".

בפריגו מעודדים מנתוני סקר שערכה חברת Evercore ISI בסוף אוקטובר. לפי הסקר, מתוך למעלה מ-50 משקיעים לטווח ארוך בפריגו, רק מעטים מתכננים להיענות להצעת מיילן. בקרב קרנות הגידור (68 מהן השתתפו בסקר), שעשויות להיתפס כמי שמחפשות הזדמנויות לטווח קצר יותר, החלוקה מאוזנת יותר, אך גם כאן קרוב למחצית מהקרנות מתכננות לא להיענות להצעה. "המשקיעים מבינים שזו עסקה רעה", מפרש פאפא את תוצאות הסקר.

נכון להיום, שני בעלי מניות הכריזו רשמית על התנגדותם להצעת מיילן. מדובר על מורי ארקין, שמכר לפני כעשור את אגיס לפריגו (עסקה שהכניסה את פריגו לפעילות בישראל), ועל בית ההשקעות מיטב דש. גם ארקין וגם מיטב דש מחזיקים פחות מ-0.5% ממיילן. לדברי בראון, "גופים מוסדיים רבים אמרו לנו אוף רקורד בפגישות איתם שזו עסקה נוראה, שהם לא אוהבים אותה ברמה הפיננסית ודואגים למניה. זה סוג התשובות שאנחנו שומעים".

- אבל מה תוכלו להגיד למשקיע שאומר "מיילן מציעה פרמיה, אני מקבל את ההצעה"?

פאפא: "אני חושב שמשקיע כזה צריך לחשוב על המצב שאליו הוא מכניס את עצמו בטווח הארוך. הוא מקבל בתמורה גם מניות מיילן (העסקה כוללת 2.3 מניות מיילן ו-75 דולר תמורת כל מניית פריגו, ש' ח' ו'). העסקה תדלל את הרווח של מיילן לפחות לשלוש שנים, אולי אפילו יותר, בעיקר אם מיילן לא תשיג רוב של 80% (שיאפשר לה בעלות מלאה על פריגו, ש' ח' ו'). זו בעיה לזמן רב יחסית, ולכן זו עסקה רעה לבעלי המניות של פריגו. מעבר לכך, מיילן נמצאת בבעיה עם כשליש מההכנסות שלה: העסקים שנרכשו מאבוט רשמו ירידה שנתית של 9% בהכנסות, ומכירות התרופה אפיפן יירדו מרגע שטבע תקבל אישור לשווק גרסה גנרית. זו בעיה משמעותית למיילן ולבעלי המניות".

בראון: "הדיון הזה הוא על הפרמיה-לכאורה היום, אבל חשוב להסתכל על העתיד. אנחנו מצפים לרווח נקי של 9.45 דולר למניה ב-2016. עם מכפיל של מעל 20 כמו המכפילים ההיסטוריים שלנו, בזכות העובדה שהעסק שלנו נוטה לצרכן, זה משמעותית מעל הפרמיה הזו, ובלי כל סיכון של רכישה ואינטגרציה".

לדברי בראון, הנהלת מיילן לא מבינה את העסק הצרכני, שהוא ליבת עסקיה של פריגו. פריגו מתמחה בשוק התרופות ללא מרשם שנמכרות תחת מותגי הרשת (Store Brand OTC). "זה מודל עסקי שונה מאוד משל מיילן, ומודל אטרקטיבי מאוד", היא אומרת. "מיילן אומרת שהעסקה תוסיף לרווח (accretive) לבעלי המניות של פריגו, אבל דיווחה בעצמה שהעסקה תגרע מהרווח (dilutive) של מיילן עד השנה הרביעית להשלמת העסקה. אם בעל מניות של פריגו ייענה להצעה, הוא יהפוך לבעל מניות מיילן, לכן גם מבחינתו העסקה גורעת מהרווח".

"דבריו של קורי מאוד לא מדויקים"

- בשבוע שעבר ביקר כאן רוברט קורי ממיילן. הוא סיפר שבעבר היו ביניכם דיונים ברמת פירוט של מי ינהל את החברה הממוזגת.

פאפא: "כפי שדיווחנו, היו דיוניים מאוד ראשוניים ב-2014. מעולם לא הסכמנו אפילו על חתימת הסכם סודיות, וברור שלא הוחלף שום מידע חסוי. להגיד שהיו דיונים עד כדי כך ספציפיים - זה מאוד-מאוד לא מדויק. אם היו בינינו כאלה מגעים מתקדמים היה אמור להיות הסכם סודיות - תראה אותו! אבל אין כזה".

אחת הטענות שלכם נגד העסקה נוגעת לממשל התאגידי הלקוי של מיילן. קורי אמר בהקשר זה שפריגו אמנם מקבלת ציונים טובים בממשל תאגידי, אבל פועלת בניגוד לחוק האירי שאליו היא כפופה, שאוסר להפריע להצעת רכש לבעלי המניות.

בראון: "אנחנו דיברנו על התוכניות שלנו לעתיד, על המאזן, על רכישה עצמית של מניות. אנחנו ממשיכים לנהל היטב את העסק, לצמוח, להשיק מוצרים חדשים. אם זה נקרא להפריע להצעת הרכש, אז שיהיה כך. אין שום דבר שיכול למנוע מבעלי המניות לשקול את ההצעה".

פאפא: "לשמוע את זה ממנו זה כמעט מעורר גיחוך. אנחנו לא עשינו שום דבר להפריע לבעלי המניות, אלא להיפך: נתנו להם את כל המידע כדי שיוכלו להחליט; אנחנו חושבים שזאת עסקה רעה. וזה בא ממישהו שכשטבע הציעה לרכוש את החברה שהוא עומד בראשה, הוא הפעיל מנגנון גלולת רעל".

לפאפא חשוב להתייחס גם להצהרה נוספת של קורי מהימים האחרונים: קורי טען שמארק קוק, דירקטור ובעל מניות בפריגו, שהצטרף לפריגו כשמכר לה ב-2014 את אומגה שאותה ייסד, תומך בעסקת מיילן והיה נענה להצעה, אילו לא היה מחויב בהסכמים עם פריגו. אתמול פרסמה פריגו דיווח לבורסה ובו מסר קוק: "אני לא מעריך את העובדה שמדברים בשמי, בעיקר כשזה מטעה ולא מדויק. אני תומך בהחלטה שהתקבלה פה אחד בדירקטוריון פריגו להמליץ חד-משמעית לא להיענות להצעת הרכש של מיילן".

פאפא סבור שבעלי המניות יכולים ללמוד מהאירוע הזה, ושהוא נותן להם חומר למחשבה על ההבדל בין מיילן לפריגו. "זה מסר חשוב לבעלי המניות. קוק סתר באופן ברור את ההצהרה של רוברט קורי", אומר פאפא.

באחד הדיווחים שפריגו פרסמה לפני כמה שבועות במסגרת המאבק נגד מיילן, התגלה שפאפא מחזיק בכ-5,000 מניות מיילן (בשווי נוכחי של כ-223 אלף דולר). מאוחר יותר הוא צוטט בנושא ואמר שמדובר בהשקעה רעה שביצע; קורי לא פספס את ההזדמנות לעקוץ, ובשבוע שעבר אמר: "אם השקעת רבע מיליון דולר ולא עשית שיעורי בית, איך אפשר לסמוך עליך עם כסף של בעלי המניות?".

פאפא מתייחס גם לנושא זה ומבהיר שלא ביצע את הרכישה במארס 2015, כשבועיים לפני ההצעה הראשונה של מיילן לפריגו, אלא החזיק קודם לכן במניות, ובאותו תאריך שמיילן הפכה לחברה הולנדית נרשם "אירוע מס", ולפיכך נראה בדיווח כאילו רכש את המניות רק זמן קצר לפני ההצעה. "באפריל, כשמיילן כבר פנתה אלינו, לא חשבתי שזה יהיה ראוי למכור את המניות על רקע המידע בנושא", מציין פאפא. "אז להאשים אותי שלא מכרתי את המניות? אני יכול להבין את זה, אבל יותר חשוב להסתכל על יצירת הערך של פריגו מול מיילן. פריגו ייצרה לבעלי המניות תשואה של 970% מ-2006, לעומת 200% במיילן. אני מציע לבעלי המניות להשוות ולהתמקד בזה".

בשבוע שעבר הצטרפה מניית מיילן לבורסה בת"א. מיילן נאבקה משפטית על האפשרות להירשם למסחר כאן, משום שכחברה במסגרת הרישום הכפול היא פטורה מהגשת תשקיף "ישראלי" במסגרת הצעת הרכש לפריגו. פריגו ביקשה מבית המשפט צו מניעה וטענה שלפי חוקי ניירות הערך בישראל מיילן לא יכולה להירשם למסחר בת"א משום שיש לה שני סוגי מניות (מנגנון "גלולת הרעל"). עמדת רשות ניירות ערך תמכה ברישום מיילן, משום שהחברה הבטיחה לבטל את המנגנון, וגם בית המשפט דחה את בקשת פריגו, וסלל את דרכה של מיילן לת"א.

- התאכזבתם מפעולות רשות ניירות ערך והבורסה בת"א?

פאפא: "אני לא יודע אם אפשר להגיד שאנחנו מאוכזבים, אבל אני חושב שיש קונפליקט בין החוק, שנוגע למניות של חברות שנסחרות, לבין מה שיש במיילן, כך שהפסיקה לא ממש ברורה לנו. מיילן אמרה שתסיר את מנגנון גלולת הרעל, ותשפר את הממשל התאגידי? שיבצעו, שלא יכריזו".

בראון: "בינתיים הם רק מבטיחים. זה לא מריח כמו ממשל תאגידי טוב".

- מה עובר בימים אלה על עובדי פריגו?

פאפא: "העובדים מייצרים מעל 50 מיליארד טבליות וקפסולות מדי שנה. אני מאוד מרוצה מהמיקוד שלהם באיכות ובלקוחות גם על רקע הסחות הדעת, החששות והאי ודאות".

- מה יקרה אם מיילן תשיג 50%-80% היענות, ותהפוך לבעלת שליטה בפריגו, אך לא תשיג בעלות מלאה? תישארו בחברה?

"אני לא חושב שהם יגיעו לזה, כי משקיעי פריגו חכמים ורציונליים. עם זאת, אם דבר כזה יקרה, זה יהיה מאוד כאוטי".

- בדיעבד, יש דברים שהיית עושה אחרת במאבק מול ההשתלטות העוינת?

"אני לא יודע אם הייתי עושה משהו שונה. פריגו פועלת לטובת בעלי המניות שלה. אני מאמין מאוד בבעלי המניות ומצפה שידחו את ההצעה".

- קורי הביע תקווה שמתישהו תסכים בכל זאת לשבת לשולחן ולדבר איתו על מתווה עסקה מוסכם. יש סיכוי שזה יקרה?

"לא".

- מדוע לא?

"ההצעה הראשונה של מיילן הייתה 205 דולר למניית פריגו, אחר כך הם העלו אותה ל-230 דולר, אבל רק כי רכיב המניה של מיילן בעסקה הושפע מהפרמיה שמיילן נסחרה בה, על רקע ההצעה של טבע אליה. אנחנו אמרנו כבר אז שהעסקה לא טובה לפריגו, על בסיס ההיסטוריה וההזדמנויות קדימה, ובגלל האתגרים המשמעותיים של מיילן בעסקי אבוט והאפיפן, שיורידו משמעותית את הערך של מיילן. לכן אני לא חושב שיש מה לדון בכך".

- דיברת על עניין מצד חברות אחרות. איך זה שלא הגיע "אביר לבן" והציע לרכוש את פריגו?

"נכון, היו כמה טלפונים בתחילת התהליך, אבל רק מכיוון שמיילן הניחה על השולחן עסקה רעה, זה לא אומר שקריטי לנו למכור את החברה. אנחנו לא ממהרים למכור כי אין שום הגיון בכך, בטח לא על רקע שוק הפארמה התנודתי".

המוסדיים המקומיים מחזיקים 10% מפריגו ושומרים את הקלפים קרוב לחזה

הגופים המוסדיים הישראלים הפכו בשבועות האחרונים למוקד עלייה לרגל וחיזורים הן מצד פריגו והן מצד מיילן. פריגו, שנסחרת בת"א כבר כעשור, היא אחת החברות הבולטות במדד ת"א 25, והמוסדיים בישראל מחזיקים בכ-10% ממניותיה. כך יצא שמאבק בין חברה הולנדית לחברה אירית, שנסחרות שתיהן בוול סטריט, התנקז גם לת"א.

לפי נתוני stocker.co.il, באפיקי החיסכון ארוך הטווח, המוסדיים הישראלים הבולטים בפריגו הם מגדל (1.75% מפריגו), כלל (1.55%), מנורה (1.1%), וכן עמיתים, הראל, פסגות, מיטב דש והפניקס - עם 0.33%-0.96% כל אחד. בקרנות הנאמנות, ההחזקות הבולטות הן של מגדל (0.16%), וכן של מיטב דש, אי.בי.אי, הראל, פסגות ואקסלנס (0.03%-0.08%).

אז מה חושבים המוסדיים בישראל על העסקה? גוף אחד שהכריז רשמית על התנגדותו כבר לפני חודשיים הוא מיטב דש. "כמחזיקים ארוכי-טווח במניית פריגו, שנהנו מהתשואה שיצרה למשקיעים לאורך השנים, לוותר על כזו חברה ועל מנהל כמו ג'וזף פאפא, שיצר למשקיעים ערך מדהים - זו תהיה פשוט טעות", הסבירו אז בבית ההשקעות.

ומה לגבי הגופים האחרים? לפי הערכות בשוק, עמיתים צפויה להתנגד לעסקה, ויש לפחות גוף אחד שנוטה דווקא לתמוך. חלק מהגופים המוסדיים האחרים מחכים לרגע האחרון כדי להחליט כיצד לפעול, וחלק מהגופים לא ממהר לשתף את הציבור בהחלטותיהם. לשאלת "גלובס" האם ייענו להצעת הרכש, נמסר מפסגות, אנליסט ואפסילון שטרם התקבלה החלטה. באקסלנס אמרו היום כי "אין ספק שבעסקאות כאלה ובמיוחד לאור הממשל התאגידי השונה - יש לדרוש פרמיה משמעותית וכעת אנו בוחנים האם הפרמיה המוצעת היא מספיקה". ממגדל והראל נמסר כי הם אינם מודיעים מראש על דרך פעולתם במקרים כאלה. כלל, מנורה, עמיתים, הפניקס ואי.בי.אי לא מסרו התייחסות.

האנליסטית סבינה לוי מלידר שוקי הון פרסמה היום סקירה נרחבת על השיקולים בעד ונגד העסקה. "בשורה התחתונה, אנו חוששים מהסיכון התפעולי הגלום בעסקה, בייחוד לאור העובדה שמדובר בעסקה לא ידידותית, ומהממשל התאגידי השנוי במחלוקת של מיילן, אשר בא לידי ביטוי בין השאר בהתנהלות מיילן בקשר לניסיונה של טבע לרכוש את החברה. לאור העובדה שלא מדובר להערכתנו בפרמיה משמעותית, אנו לא בטוחים שעסקת מיילן היא האופציה המועדפת עבור בעלי המניות של פריגו", כותבת לוי.

 מה טוען קורי

 מוסדיים ישראלים בפריגו