ההצבעה על מינוי דירקטורים באיזיצ'יפ חשפה היקף ההתנגדות למכירה למלאנוקס

התוצאות שהתקבלו באסיפת בעלי המניות של איזיצ'יפ שנערכה ביום חמישי, עשויות להסביר בדיעבד את ההחלטה להסיר ברגע האחרון מסדר היום של האסיפה את ההצבעה על רכישת איזיצ'יפ בידי מלאנוקס.

כמה שעות לפני האסיפה, הודיעה מלאנוקס במפתיע כי היא נותנת לאיזיצ'יפ ארכה של 30 יום למצוא רוכש פוטנציאלי אחר, ואם יגיע כזה, למלאנוקס תינתן אפשרות להשוות את ההצעה.

ההערכות בשוק היו שהחברות הבינו שהמצב הוא גבולי בכל הקשור להשגת הרוב המיוחד הנדרש לאישור העסקה - 75% מבעלי המניות של איזיצ'יפ. זאת, על רקע התנגדות של בעלת מניות מיעוט, שמחזיקה ב-6.7% ממניות איזיצ'יפ, שנתמכה גם על-ידי חוות דעת שלילית של חברת הייעוץ האמריקאית לגופים המוסדיים גלאס לואיס.

כחלק מההתנגדות של רייג'ינג לעסקה, היא הציעה שני מועמדים לדירקטוריון איזיצ'יפ. אמנם אסיפת בעלי המניות של איזיצ'יפ לא אישרה את מינוי השניים לדירקטוריון ותמכה במינויים מחדש של כל הדירקטורים הקיימים, אך התמיכה שהשיגה רייג'ינג הייתה לא מבוטלת: קרוב ל-39% מבעלי המניות שהשתתפו באסיפה הצביעו בעד הצעותיה (ו-61% התנגדו. זאת, בנטרול הנמנעים בהצבעה).

הליך מכירה כראוי?

כלומר, רייג'ינג הצליחה לשכנע עוד בעלי מניות לתמוך בהצעותיה. ההצעה של רייג'ינג למינוי דירקטורים קשורה באופן הדוק להתנגדותה לעסקת מלאנוקס, על רקע טענותיה שדירקטוריון איזיצ'יפ לא ערך תהליך מכירה ראוי. מכאן שאם אפשר לגזור מההצבעה הזו משהו על אופן ההצבעה על עסקת מלאנוקס, אם הייתה מתקיימת - הרי שהיא לא הייתה משיגה את הרוב הנדרש של 75%.

איזיצ'יפ מפתחת שבבים לנתבי רשתות תקשורת, ומלאנוקס מפתחת ומשווקת ציוד תקשורת להעברת נתונים מהירה בתקשורת ארגונית. כזכור, מלאנוקס הציעה לרכוש את איזיצ'יפ תמורת 811 מיליון דולר (25.5 דולר למניה במזומן). מהדיווחים של איזיצ'יפ בעבר עולה כי בנק ברקליס, שליווה אותה בעסקה, פנה לאחר תחילת המגעים עם מלאנוקס לכמה חברות אחרות שעשויות להתעניין ברכישת איזיצ'יפ. שתיים מהן הביעו עניין אך לא נרשמה התקדמות במגעים איתן.

מלאנוקס חזרה ביום חמישי על מחויבותה לרכוש את איזיצ'יפ בתנאי העסקה המקוריים. נראה שבמלאנוקס חשים ביטחון ביכולתם להשלים את העסקה ומבקשים להוכיח לבעלי המניות של איזיצ'יפ שזו ההצעה הטובה ביותר עבורם. בתגובה לדחיית ההצבעה בנושא, מניית איזיצ'יפ עלתה ביומיים האחרונים ב-0.9% ומניית מלאנוקס נחלשה ב-2.5%.

"הצעת מלאנוקס אטרקטיבית מאוד לבעלי המניות של איזיצ'יפ ביחס לעסקאות קודמות בשוק", אמר מנכ"ל מלאנוקס איל וולדמן. "ההצעה מאפשרת לבעלי המניות ודאות וערך מיידיים". לדבריו, הדחייה מגיעה "לאור המידע המוטעה שנמסר על-ידי אחד מבעלי המניות על התהליך שביצעה איזיצ'יפ".

רוב הנושאים האחרים שעלו להצבעה באסיפה על-ידי איזיצ'יפ, זכו לאישור בעלי המניות ברוב שנע סביב 60%-65%. מדובר בין היתר על בחירתם מחדש של הדירקטורים בני הניגל (יו"ר החברה), אלי פרוכטר (מייסד ומנכ"ל) ו-4 מועמדים נוספים; וכן מינוי מחדש של משרד רואי החשבון של החברה, קוסט פורר. לעומת זאת, לא הושג הרוב הנדרש לאישור בונוס לאחד הדירקטורים, וזאת בהתאם לחוות הדעת של חברת הייעוץ הגדולה למוסדיים, ISS - אשר בדומה לאנטרופי הישראלית, המליצה לתמוך בעסקת מלאנוקס.