התנגדות לשכר של גיל שרון: דירקטוריון דסק"ש דוחה האסיפה

באיחור גדול, ורק לאחר שהבין כי הוא צפוי להתבזות, החליט הבוקר דירקטוריון דיסקונט השקעות, בראשות היו"ר ובעל השליטה אדוארדו אלשטיין, לדחות את אסיפת בעלי המניות שתוכננה לשעות הצהריים. זאת בשל חששו מפני התנגדות בעלי מניות המיעוט לאישור שכרו העצום של המנכ"ל הנכנס גיל שרון, בעלות של עד 15 מיליון שקל בשנה, ולשינוי מדיניות התגמול של החברה.

דירקטוריון דסק"ש החליט לדחות את האסיפה, לאחר שאתמול קיבלה החברה מייל שנשלח על-ידי שחקן הנוסטרו דוד אדרי, ובו הוא מתריע כי בכוונתו להתנגד להצעות שעל סדר היום של האסיפה. אדרי מחזיק באחוזים בודדים ממניות דסק"ש, אולם הצבעתו הייתה עשויה לגרום לכך שההצעות לא היו משיגות רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה (הנדרש לצורך אישורן בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, "חוק שכר הבכירים").

בדיון שנערך לאחרונה בביהמ"ש המחוזי בת"א, נראה אדרי יושב בצמוד למוטי בן משה, שרכש לפני כשנתיים עם אלשטיין את השליטה בקבוצת אי.די.בי, ונאלץ לעזוב לאחרונה את החברה בתום מאבק מר ומתוקשר מול שותפו לשעבר. מאבק זה הותיר את בן משה עם הפסד עתק של כ-530 מיליון שקל על השקעתו קצרת הימים באי.די.בי פתוח.

בשל החשש מאי-השגת הרוב הדרוש, הוחלט לדחות את מועד האסיפה מהיום ל-21 בחודש, ובזמן הזה אמור הדירקטוריון בראשות אלשטיין לשכנע את שרון לפתוח מחדש את הסכם העסקתו, ולצמצם באופן משמעותי את רכיב התגמול ההוני שנקבע בהסכם המקורי - הטבה של כ-43 מיליון שקל על פני חמש שנות החוזה.

על פי חוק החברות, יכול היה דירקטוריון אי.די.בי לאשר את הסכם השכר גם במקרה של התנגדות גורפת מצד בעלי מניות המיעוט באסיפה היום. עם זאת, לשם כך היה הדירקטוריון נדרש להציג טיעוני תמיכה חזקים במיוחד בהסכם השכר, שכלל לא בטוח שחברי הדירקטוריון היו עומדים מאחוריהם בפה מלא.

הרכיב השלישי

הסכם השכר של שרון, המשמש כיום כמנכ"ל חברת הסלולר פלאפון, כלל שלושה מרכיבים עיקריים: שכר ברוטו גבוה (אך לא חריג) של 200 אלף שקל בחודש (צמוד למדד) בתוספת תנאים נלווים, המשקף עלות שכר של 3.24 מיליון שקל בשנה, וכן בונוס שנתי (שוב, גבוה אך לא חריג) המוגבל לשווי עלות השכר השנתית (קרי עד 3.24 מיליון שקל בשנה).

רכיב התגמול ההוני שדרש וקיבל שרון הוא זה שניפח את שכרו בצורה בלתי סבירה ובלתי מידתית, ואשר הביא את חברת המחקר אנטרופי לייעץ לגופים המוסדיים להתנגד להסכם כולו. רכיב זה, שאותו הסכים דירקטוריון דסק"ש להעניק לשרון, כלל הקצאה של 1.8% מניות חסומות של החברה בשווי נוכחי של כ-12 מיליון שקל, ובעיקר מתן מניות המהוות 0.6% מהון החברות המוחזקות סלקום ושופרסל בשווי כולל נוכחי של 31 מיליון שקל.

שרון דרש את מניות שופרסל וסלקום בזכות הסכמתו לשמש גם בתפקיד היו"ר של שתי החברות. מהלך שכזה יכול לכאורה לחסוך בהוצאות על העסקת יו"ר פעיל אחר בתשלום. כך למשל, רפי ביסקר ושולם פישר קיבלו אשתקד 2 מיליון שקל על תפקידם כיו"רים משותפים בשופרסל. ועדיין, מניות בשווי של 31 מיליון שקל, גם אם הן מחולקות על פני חמש שנים ויכולות לחסוך הוצאות שכר של 4 מיליון שקל בשנה, נתפסות בעיני רבים בשוק כתגמול גבוה מדי, ובמיוחד כשמדובר בנכסים השווים כיום ל-2.5% מההון העצמי של דיסקונט השקעות.

באנטרופי כתבו, למשל, כי "מטרת הענקת מכשירים הוניים הנה בחיזוק הקשר בין נושא המשרה לבין כלל בעלי המניות והידוק האינטרסים של הצדדים בראייה ארוכת-טווח. מבחינתנו את תנאי ההקצאה המוצעים, אנו מעריכים כי אין בתנאי ההקצאה כדי לקדם מטרה זו, וזאת בשים לב לנקודות הבאות: היקף סך ההקצאה (כ-43 מיליון שקל) הנו חריג ביחס לנהוג ולמקובל בחברות דומות אחרות, בשים לב כי ההבשלה אינה מותנית בהתממשות יעדים עסקיים ותלויה רק ברכיב הזמן; עיקר ההטבה ניתנת באמצעות מניות חסומות הכוללות רכיב הטבה פנימי מיידי וללא קשר לביצועי המניה". בשל כך גם מתנגדת אנטרופי לשינוי המוצע במדיניות התגמול של דיסקונט השקעות, שיאפשר לדירקטוריון להעניק למנכ"ל חבילת תגמול הוני של עד 9 מיליון שקל בשנה.

העובדה שאת מניות שופרסל וסלקום מקבל שרון מתוך ההחזקות הקיימות של דיסקונט השקעות עצמה (ולא כמניות חדשות המונפקות בידי החברות עצמן) הקים לנושי דיסקונט השקעות, ובראשם בעלי האג"ח, את המנדט להוביל את ההתנגדות לתנאי השכר של שרון. כך, הצליחו גופים מוסדיים, שחשופים בעיקר לאג"ח של דיסקונט השקעות, להשיג לעצמם דריסת רגל בהשפעה על מינוי המנכ"ל, וזאת למרות שסך החזקות המוסדיים מהוות כ-1% בלבד מסך מניות החברה, או כ-4% ממניות המיעוט.

יש להדגיש כי החלטתו של שרון לעזוב משרה בטוחה ויציבה כמנכ"ל פלאפון, לטובת תפקיד של מנכ"ל חברת החזקות הנתונה בקשיים פיננסיים, היא מבחינתו הימור מסוכן שהיה חייב להתבטא בסיכוי לתגמול גבוה אם יצליח בתפקידו החדש. אחרי הכל, דיסקונט השקעות היא חברה ממונפת מאוד, שסוחבת על גבה התחייבויות פיננסיות עצומות בהיקף כולל של 5.9 מיליארד שקל (קרן ותשלומי ריבית עתידיים), ויכולתה לפרוע את חובותיה בעתיד תלויה בראש ובראשונה בהצלחת החברות הבנות: סלקום, שופרסל, נכסים ובנין, אלרון ואדמה.

אלא שאם הצלחת החברות הבנות תתעכב, עלולה דסק"ש להיקלע לקשיים, שיפגעו מאוד בשווי מניותיה. את זה מבין כנראה שרון היטב, ולכן בחר לבקש מניות גם בחברות הבנות התפעוליות שלה, שלהן בסיס תפעולי ותזרימי.

עקב החלטת הדירקטוריון בראשות אלשטיין מהיום, לדחות את אסיפת בעלי המניות של דסק"ש, ברור לכל כי הוא אינו רוצה במלחמה עם הנושים ועם בעלי מניות המיעוט, ויבקש למצוא פשרה שתאושר ברוב הדרוש באסיפה הכללית. פשרה כזאת תדרוש כנראה משרון לצמצם את חבילת השכר שלו, ובעיקר את הענקת מניות סלקום ושופרסל שהובטחה לו.

השאלה המרכזית, אם כן, היא האם גיל שרון יסכים להפחתה משמעותית של עלות שכרו, או שמה יעדיף לוותר על האתגר שבניהול דסק"ש לטובת תפקידים אחרים. תפקידים כאלה, יהיו אולי מתגמלים פחות, אך גם מסוכנים פחות, וייתכן אף שעם חשיפה נמוכה יותר לעין הציבורית.

92 מ' ש' מאופציות

בתוך כך דיווחה היום דסק"ש כי התקבל אצלה סכום של 92 מיליון שקל מאופציות שמימשה החברה האם, אי.די.בי פתוח. האופציות, שאותן החזיקה אי.די.בי מאז הנפקת הזכויות האחרונה של דסק"ש, מומשו לאחר שאדוארדו אלשטיין הזרים 100 מיליון שקל לקופתה של אי.די.בי. מדובר בחלק מתוך הזרמה של 210 מיליון שקל, שעליה התחייב אלשטיין לאחרונה, ושתוצג כהלוואת בעלים נחותה.

עיקרי חבילת התגמול של שרון שבוטלה:

■ חוזה ל-5 שנים בעלות של עד 15 מיליון שקל בשנה

■ שכר של 200 אלף שקל בחודש והטבות

■ בונוס שנתי של עד 12 משכורות חודשיות

■ מניות דסק"ש, שופרסל וסלקום בשווי שוק של 43 מיליון שקל

■ ג'יפ "טוארג" ששוויו כ-450 אלף שקל

■ הודעה מוקדמת של 9 חודשים במקרה פיטורים