מעצר יו"ר פוסון עלול להוביל לביטול מכירת הפניקס לסינים

שנה לאחר ביטול עסקה למכירת מניות השליטה בקבוצת הביטוח הפניקס  למשפחת קושנר מארה"ב, נראה כי גם עסקה שנחתמה למכירת המניות לפוסון הסינית נקלעה למבוי סתום. זאת, בעקבות מעצרו של יו"ר פוסון, גואוו גואנגצ'אנג (Guo Guangchang), בסין. המפקחת על הביטוח במשרד האוצר, דורית סלינגר, בוחנת מזה חודשים האם להעניק לפוסון היתר לרכוש את הפניקס, ועל פי הערכות בשוק, בעקרבות ההתפתחויות האחרונות, מתן ההיתר הולך ומתרחק.

כיוון שההיתר הוא אישי ותלוי בזהות העומד בראש החברה הרוכשת, האוצר לא יוכל להעניק אישור מעין זה לאדם הנמצא תחת מעצר, כאשר סביבו חשדות לפלילים. עם זאת, לפי שעה עיקר הפרטים הנוגעים לפרשה אינם ברורים, ובאוצר ממתינים להתפתחויות בסין, כשייתכן גם שבסיומן גואנגצ'אנג ינוקה מכל חשד.

היום (א') דיווחו הפניקס ובעלת השליטה בה, קבוצת דלק  של יצחק תשובה, כי "פוסון מסרה לחברות שהיא ממשיכה להתנהל כרגיל ושלחקירה לא תהיה השפעה על מהלך העסקים שלה". כמו כן, לפי הודעת דלק והפניקס לבורסה, בשיחות שנערכו בין הצדדים "הודיעו נציגי פוסון כי הם צפויים להגיע בימים הקרובים לישראל לפגישות, במסגרתן ידונו הצדדים לגבי המשך תהליך המכירה ולוחות הזמנים". מניות הפניקס ודלק נסחרו היום במגמה שלילית, כחלק מירידות השערים שאפיינו את המסחר בבורסה בת"א.

לדיווח לבורסה של דלק והפניקס צורפה הודעה רשמית מטעם פוסון, בה נכתב בין היתר כי "מר גואנגצ'אנג עשוי להמשיך לקחת חלק בעסקי החברה באמצעים שונים. מנהלי החברה סבורים כי החקירה לא תשפיע לשלילה על המצב הפיננסי של פוסון. הפעילות נמשכת כרגיל". ככל הידוע, בשיחות עם אנליסטים שקיימו ראשי פוסון בעקבות הדיווחים אודות היו"ר, הם ציינו כי בכוונתם להשלים את העסקה כמתוכנן.

לפי דיווחים בחו"ל, גואנגצ'אנג, יו"ר פוסון, מוחזק על ידי המשטרה בסין, וזאת לאחר שביום חמישי נמסר על היעלמותו המסתורית. פוסון אישרה כי הוא מסייע למשטרה בחקירה, אך עדיין לא ברור מדוע נעצר. העיתון "וול סטריט ג'ורנל" דיווח באוגוסט כי גואנגצ'אנג נחשד במתן טובות הנאה לבכיר בחברה ממשלתית סינית לפני 12 שנה בתמורה להטבות. לא ברור אם אלה הנסיבות הנוגעות למעצרו כעת.

מתכוונים לשמור על "צביון ישראלי"

ההסכם הראשוני בין פוסון לדלק נחתם בינואר השנה, מייד לאחר שבוטלה העסקה עם משפחת קושנר, והוא נעשה בהתאם להון העצמי של הפניקס - שאותה מנהל אייל לפידות - בתוספת ריבית. כעבור כחצי שנה של מגעים, הצדדים סיכמו את תנאי העסקה המחייבת, ובה הנחה של כ-9% (כ-170 מיליון שקל) לפוסון, ביחס למחיר שעליו הסכימו במקור.

במהלך יוני השנה נחתם ההסכם המחייב למכירת החזקות דלק בהפניקס (כ-52.3%) לפוסון בתמורה לכ-1.76 מיליארד שקל, בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 4.75% מ-30 בספטמבר 2014 ועד למועד הסגירה. על פי דוחות דלק שפורסמו באחרונה, נכון לסוף ספטמבר עמדה התמורה, כולל הריבית שנצברה, על סך של כ-1.85 מיליארד שקל. עם זאת, לאחרונה חשף "גלובס" כי פוסון מבקשת להפחית את התמורה שתשלם בעסקה, שהייתה על פי ההערכות בישורת האחרונה טרם קבלת אישור משרד האוצר. מניית הפניקס, שאיבדה בשנה החולפת 20% מערכה, משקפת לחברה שווי של 2.15 מיליארד שקל, כאשר שווי החזקות דלק בפניקס עומד על 1.15 מיליארד שקל - כ-40% מתחת למחיר העסקה.

בהסכם המחייב בין הצדדים נכללו שיפויים כלליים ושיפויים ספציפיים לאירועים מיוחדים - כולל שיפוי בגין תוצאות חקירת רשות ני"ע בבית ההשקעות אקסלנס, שבשליטת הפניקס. השלמת העסקה הותנתה ב"אי קיומו של אירוע בעל השפעה מהותית לרעה על עסקי הפניקס עד למועד ההשלמה", וההסכם כלל גם הוראה שלפיה "אם לאחר חמישה חודשים ממועד החתימה על ההסכם לא הושלמו התנאים לסגירה, לכל אחד מהצדדים להסכם קיימת הזכות להודיע לצד השני על ביטולו".

הסינים כבר החלו להיערך ליום שלאחר קבלת אישור האוצר והשלמת העסקה מול דלק, ועל פי הערכות בשוק הם פנו לד"ר משה ברקת, בהצעה כי ישוב מטעמם לתפקיד יו"ר קבוצת הפניקס, תפקיד שאותו מילא עד לפני כשנה מטעם קבוצת דלק, לצד המנכ"ל לפידות. זאת, במטרה לשמור על צביון ישראלי לצמרת הניהולית של הקבוצה, בכפוף לחששות שיש באוצר מהעברת שליטה בגוף מוסדי גדול לידיים סיניות.

גם כלל ביטוח תעבור לסינים?

קבוצת דלק מוכרת את השליטה בהפניקס בעקבות דרישות חוק הריכוזיות להפרדה בין החזקות ריאליות להחזקות פיננסיות, וכן עקב רצונה לממש את החזקותיה בתחומים שאינם בליבת עסקיה. זאת, כחלק ממהלך אסטרטגי של הקבוצה למיקוד עסקיה בתחום חיפוש והפקת גז ונפט. דלק מימשה בשנתיים האחרונות שורה ארוכה של החזקות, כגון חברת הביטוח האמריקאית ריבפליק, דלק אירופה, רוב ההחזקות בדלק ארה"ב, רשת רודשף וברק קפיטל, והיא צפויה לממש גם את החזקותיה בחברת ההתפלה IDE.

נזכיר כי לצד רכישת הפניקס עומדת על הפרק בימים אלה גם מכירת השליטה בחברת כלל ביטוח לידי רוכש סיני, כשגם במקרה זה כלל לא ברור האם יתקבל אישור משרד האוצר למכירה. בעלת השליטה בכלל ביטוח, אי.די.בי פתוח, שגם היא נדרשת למכירת החזקותיה בעקבות חוק הריכוזיות, עדכנה באחרונה כי במטרה להחליט במחצית הראשונה של דצמבר על ההצעה הנבחרת צמצם דירקטוריון החברה את המועמדים לרכישת השליטה בכלל ביטוח לשתי קבוצות סיניות: חברת Macrolink וקבוצת טיינאן-JT קפיטל (בראשות לי הייפנג, שכבר ביקש לקנות את השליטה בכלל בעבר ולא זכה לקבל את אישור האוצר).

אי.די.בי פתוח, הנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, דיווחה לאחרונה כי בכוונתה לסכם בשבועות הבאים את התנאים למכירת מניות בכלל ביטוח, אשר זכויות הניהול בהן הוצאו מידיה והועברו לנאמן מטעם האוצר, משה טרי. מדיווחי החברה עלה שההצעה של מקרולינק הייתה הנמוכה יותר, ושיקפה לכלל שווי דומה לזה של הונה העצמי נכון לסוף המחצית הראשונה השנה (כ-4.5 מיליארד שקל). למול זאת, טיינאן והייפנג הציעו לרכוש את החברה לפי שווי של כ-5 מיליארד שקל. בהמשך פרטה אי.די.בי כי מקרולינק עדכנה את התמורה בהצעתה לסכום שישווה להון העצמי של כלל ביטוח בסוף 2015 (או ההון העצמי במועד השלמת העסקה, אם הסכום יפחת ביחס לסוף 2015).

לפי שעה אין ודאות כי ייחתם הסכם עם מי מהמציעים. ואולם, אם אי.די.בי פתוח רוצה להימנע מלהיקלע להליך של מכירת ההחזקות שלא בדרך של מכירת השליטה (וכך להפסיד את האפשרות לקבל פרמיית שליטה במכירה), הרי שעליה לחתום על הסכם מחייב עוד השנה. אם וכאשר תחתום אי.די.בי על הסכם עם אחת הקבוצות, תידרש הרוכשת לאישור המפקחת על הביטוח באוצר עד אמצע 2016.